Egenkapitalinnskudd er ikke delbetaling

Skatteetatens innstramming

Skatteetaten har de siste årene inntatt en stadig strengere holdning til prosjektselskapsmodellen. I flere saker har etaten lagt til grunn at egenkapitalinnskudd fra morselskapet i realiteten utgjør delbetalinger for entreprisetjenester etter bokføringsforskriften § 8-1-2a. Dette med den konsekvens at faktureringsplikt utløses underveis i byggeperioden. Skatteetaten har også hevdet at interessefellesskap tilsier en strengere tolkning av delbetalingsbegrepet, og at omgåelsesregelen i merverdiavgiftsloven § 12-1 kan ramme slike strukturer. 

Skatteklagenemnda avviser Skatteetatens tilnærming 

I vedtak av 19. august 2026 (SKNS1-2026-43) tok Skatteklagenemnda i stor avdeling enstemmig stilling til spørsmålet. Konklusjonen var at egenkapitalinnskudd fra morselskapet ikke utgjør delbetalinger for entreprisetjenester. 

Saken gjaldt et prosjektselskap som skulle levere entreprisetjenester til utviklingsselskaper i konsernet på complete contract-vilkår. Morselskapet finansierte prosjektselskapet ved egenkapitalinnskudd gjennom en separat investeringsavtale. Skattekontoret la til grunn at innskuddene utgjorde delbetalinger. Nemnda var ikke enig. 

De sentrale elementene i nemndas begrunnelse kan oppsummeres slik: 

• Egenkapitalinnskuddene ble ytt i medhold av en separat investeringsavtale mellom morselskapet og prosjektselskapet, og ikke som ledd i oppgjøret mellom prosjektselskapet og utviklingsselskapene. Innskuddene kom ikke til fradrag i, eller som avregning mot entreprisevederlaget, og utgjorde dermed noe kvalitativt annet enn betaling for tjenester. Nemnda la også vekt på den selskapsrettslige karakteren av innskuddene, dvs. at de ga rett til aksjetegning og ikke kunne kreves tilbakebetalt. Dette som et argument for at dette var finansiering og ikke betaling for tjenester.  
• Nemnda avviste at delbetalingsbegrepet skal tolkes strengere ved transaksjoner mellom nærstående. Lovgiver har vært klar over risikoen for tilpasninger i slike relasjoner, men har likevel ikke begrenset ordningen til uavhengige parter. En slik begrensning kan da heller ikke innfortolkes. 
• Nemnda vurderte også omgåelsesspørsmålet etter merverdiavgiftsloven § 12-1, og konkluderte med at vilkårene for omgåelse ikke var oppfylt. Selv om strukturen gir en avgiftsmessig fordel som fremstår som et nærliggende hovedformål, har disposisjonene reelle privatrettslige og selskapsrettslige virkninger, herunder risikoavgrensning og prosjektstyring. Avgjørende for nemnda var at modellen holder seg innenfor en ordning lovgiver uttrykkelig har åpnet for, og at det derfor ikke forelå en utnyttelse i strid med regelverkets formål. 

Hva betyr dette i praksis? 

Vedtaket gir eiendomsutviklere en tryggere rettslig ramme for å benytte prosjektselskapsmodellen. I store prosjekter kan likviditetsfordelen utgjøre hundrevis av millioner kroner i utsatt merverdiavgift gjennom byggeperioden.  

Modellen forutsetter imidlertid at complete contract-vilkårene er reelle. Dersom prosjektselskapet mottar noe som utgjør delbetaling underveis, utløses faktureringsplikt.  

Nemnda la også til grunn at den avgiftsmessige fordelen fremsto som et nærliggende hovedformål med strukturen, men det var de reelle privatrettslige virkningene som gjorde at saken endte i skattyters favør. Strukturer uten forretningsmessig egenverdi vil derfor kunne rammes av omgåelsesregelen. 

Veien videre

Prosjektselskapsmodellen er et verdifullt verktøy for eiendomsutviklere som ønsker å optimalisere likviditeten i byggeperioden, og vedtaket fra Skatteklagenemnda styrker grunnlaget for å benytte den. 

Vi gjør imidlertid oppmerksom på at grensene mellom akseptabel tilpasning og omgåelse fortsatt er flytende, og det er avgjørende at strukturen settes opp korrekt fra starten. Det kan derfor være hensiktsmessig å anmode om en bindende forhåndsuttalelse (BFU) fra skattemyndighetene, som gir forutsigbarhet for at den planlagte modellen aksepteres. PwCs avgiftsteam har bred erfaring med å bistå eiendomsutviklere med slike problemstillinger.