Rapportering

Oversikt over innholdet på denne siden

Klikk deg frem til temaet du er interessert i:

• Fokusområder ved årsregnkapet 2024
• Rapporteringskrav for større foretak
• Årsberetning og redegjørelse om foretaksstyring
• CSRD- og taksonomirapportering
• Bærekraftsrapportering i finansiell sektor
• Aktivitets- og redegjørelsesplikten
• Åpenhetsloven
• Lederlønn – krav til retningslinjer og rapportering

2024 var første år med CSRD-rapportering, og tilsynet har sett nærmere på noen av rapportene. Tilsynet deler også innsikt og erfaringer om andre aktuelle tema for noterte foretak. Seminaret med tilhørende presentasjoner er tilgjengelig på Finanstilsynets hjemmeside. 

Finansiell rapportering

Finanstilsynet har to overordnede prioriterte områder for årets regnskapstilsyn. Disse er geopolitisk risiko og usikkerhet, og segmentrapportering.

Geopolitisk risiko og usikkerhet

En av de overordnede prioriteringene i 2025 er geopolitiske forhold, som fortsatt medfører betydelig usikkerhet og risiko for foretakenes drift og finansielle stilling. Særlig gjelder dette påvirkning på energipriser og toll-satser. Overordnet er dette relevant for regnskapet på ulike måter.

• Potensielt redusert lønnsomhet på kort og lang sikt. Dette kan påvirke måling av en rekke eiendeler som varelager, goodwill, utsatt skattefordel og andre anleggsmidler
• Endringene fører til at selskapet reforhandler allerede inngåtte avtaler, eller at en begynner å inngå avtaler med andre vilkår enn tidligere. Dette krever grundige vurderinger av regnskapsmessige konsekvenser
• Det kan være behov for kvalitativ tilleggsinformasjon for at brukerne skal forstå hvordan virksomheten er påvirket og hvilken effekt dette har for resultat og balanse.  

Segmentrapportering          

Finanstilsynet vil i år se særlig på segmentrapporteringen. De minner om at segmentinformasjonen i årsregnskapet skal være konsistent med rapporteringen til øverste beslutningstager og øvrig informasjon som publiseres. 

Videre påpeker tilsynet at driftssegmentene setter øvre grense for allokering av goodwill ved nedskrivningstesting, og at flere driftssegment kun kan slås sammen hvis de har likeartede økonomiske kjennetegn. 

Finanstilsynet minner særlig om agendabeslutningen til fortolkningsorganet til IFRS (IFRIC) fra juli 2024. I denne fremgår det at foretak må inkludere opplysninger om vesentlige inntekter og kostnader som inngår i resultatmålet som rapporteres til foretakets øverste beslutningstager. Våre observasjoner tyder på at det fortsatt er en del selskaper som ikke har med vesentlige kostnadslinjer i segmentrapporteringen. 

Opplysninger om geografiske områder og viktige kunder er særlig relevant i lys av geopolitisk usikkerhet, for å sikre tilstrekkelig og relevant informasjon til brukerne.

Bærekraftsrapportering

Bærekraftsrapportering fortsetter som et sentralt område i 2025, og to av de prioriterte områdene fra 2024 videreføres: Vesentlighetsvurderinger i rapporteringen og omfang og struktur på bærekraftsrapporten.

Viktigheten av foretakenes vesentlighetsvurderinger fremheves. Opplysningene om dobbel vesentlighetsvurderingen skal ikke være en generisk gjenfortelling av kravene i ESRSene, men skal gi innsikt i hvordan foretaket har gjennomført prosessen. Videre understrekes viktigheten av opplysningene om resultatet av denne vurderingen, som skal gi en oversikt over vesentlige påvirkninger, risikoer og muligheter og hvordan de relaterer til foretakets strategi og forretningsmodell.

Foretak må sikre at bærekraftsrapporten har et adekvat omfang (scope), som i utgangspunktet skal samsvare med finansregnskapet, og rapporten må følge foreskrevet struktur. Foretakene oppfordres til å vurdere bruker- og lesevennligheten av rapporten. Sammenhenger mellom bærekraftsrapporten og andre deler av årsrapporten må tydelig komme frem.

ESEF-rapportering

For ESEF-rapportering (European Single Electronic Format) rettes oppmerksomheten særlig mot kontantstrømsoppstillingen. Tilsynet vil kontrollere korrekt merking («tagging») som innebærer fullstendighet og konsistens i markeringen, riktig struktur, presentasjon og kalkuleringer. Bruk av elementer som ikke inngår i taksonomien («extensions») og forankring («anchoring») av disse vil også bli vurdert nøye. Videre vil det bli lagt vekt på korrekt bruk av fortegn, benevnelser og avrunding.

For øvrig anbefales foretakene å se hen til manualen for ESEF-rapportering som er publisert av ESMA.

Finanstilsynets observasjoner ved kontroll av 2024 bærekraftsrapporter

Finanstilsynet har gjennomført to tematilsyn av bærekraftsrapportene for 2024. Resultatene av teamtilsynene ble presentert på utstederseminaret.

En av tilsynets obersvasjoner er at flere rapporter hadde mangelfull informasjon om metoder for beregning av utslipp i scope 1, 2 og 3. Videre stiller tilsynet spørsmål ved om alle vesentlige klimagasskategorier i scope 3 er inkludert hos alle foretakene, blant annet basert på sammenligning mot foretak i samme bransje. Finanstilsynet observerer også at begrunnelsen for å utelate kategorier i scope 3 mangler eller mangelfull hos flere selskaper.

Tilsynet har også sett på utvalgte opplysningskrav om mål og måleindikatorer knyttet til foretakenes egne arbeidsstyrke. En observasjon er at mange foretak ikke har inkludert alle ansatte i beregningen, selv om det ikke er i samsvar med kravene i ESRS å utelate deler av arbeidsstyrken.

Observasjonene vil danne grunnlag for Finanstilsynets videre kontrollarbeid på disse områdene. Vi anbefaler at foretakene i forbindelse med utarbeidelsen av den pliktige bærekraftsrapporten for 2025, gjennomgår alle observasjonene fra tematilsynene med tanke på å forbedre egen rapportering.

Last ned oversikt

Årsberetning

Årsberetningen er et selvstendig dokument for informasjon om årsregnskapet og den regnskapspliktiges virksomhet. Formålet med årsberetningen er å supplere årsregnskapet, både ved å gi bedre innsikt i de underliggende forholdene som har påvirket årsregnskapet og et bedre grunnlag for å bedømme foretakets økonomiske stilling og resultat.

Årsberetningen skal også gi informasjon om forhold som ikke er en del av årsregnskapet, for eksempel vurderinger av framtidsutsiktene til foretaket. Sammenhengen mellom årsberetningen og årsregnskapet fordrer selvsagt konsistens mellom de to dokumentene. Informasjonen i årsberetningen må også være konsistent med annen rapportering fra foretaket, for eksempel redegjørelsen om foretaksstyring.

Endringer fra 2024

Fra 2024 ble kravene til innholdet i årsberetningen utvidet til også å omfatte bærekraftsrapportering i tråd med bærekraftsdirektivet (CSRD). Taksonomirapporteringen skal være et av elementene i selskapets bærekraftsrapportering. Foretak som må rapportere bærekraftsinformasjon, får også krav til digital merking av årsberetningen. Regelverket for digital merking av bærekraftsinformasjonen er fortsatt under utvikling, og reglene skal tas i bruk når de er klare, tidiligst fra 2026. Du kan lese mer om kravene til rapportering av bærekraftsinformasjon i kapittelet om CSRD-rapportering.

Foretak som utarbeider bærekraftsrapportering i samsvar med CSRD, anses å ha oppfylt opplysningskravene i årsberetningen om finansielle og ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer, om arbeidsmiljøet og om påvirkning på miljøforhold.

Fra og med regnskapsåret 2024 ble det innført rapporteringskrav om sentrale immaterielle ressurser i årsberetningen. Rapporteringskravet gjelder for foretak som er pliktige til å utarbeide bærekraftsrapportering i samsvar med CSRD. Sentrale immaterielle ressurser er ikke-fysiske ressurser som er en kilde til verdiskapning og som foretakets forretningsmodell er avhengig av. Bakgrunnen for dette rapporteringskravet er at mange foretak underrapporterer sine immaterielle ressurser.

Foretak som blir pliktige til å utarbeide bærekraftsrapportering må også publisere årsberetningen på selskapets hjemmeside.

Miljøforhold 

Årsberetningen skal inneholde opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder innsatsfaktorer og produkter som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning på miljøforhold. Det skal også opplyses om hvilke tiltak som er iverksatt for å redusere negative virkninger virksomheten har eller kan ha på klima, natur og miljø, og hvilke tiltak som planlegges iverksatt. Formålet med denne redegjørelsen er å gi et grunnlag for å vurdere foretakets virksomhet i en miljømessig sammenheng, samt å gi et bilde av selskapets miljømessige forpliktelser og utviklingsmuligheter. Det stadig økende fokuset på klima- og naturutfordringene medfører en økt forventning til foretakenes redegjørelse på området. Etter vår erfaring kan en rekke foretak med fordel øke relevansen i omtalen. 

Regnskapsstandarden NRS 16 Årsberetningen gir veiledning i utforming av foretakets årsberetning. Når opplysningsplikten skal vurderes, bør man ifølge NRS 16 blant annet se på hvilke typer og mengder av energi og råvarer som forbrukes, forurensning som slippes ut, og avfall som genereres. Ulykkesrisiko ved ulike aktiviteter, for eksempel risiko for vesentlige utslipp, kan også være relevant. Det samme gjelder klima- og miljøeffekter som følge av transport, naturinngrep som følge av selskapets virksomhet, og eventuelle aktiviteter som påvirker biologisk mangfold. 

Det bør også opplyses om miljøbelastningen knyttet til transport inn og ut av virksomheten når det er aktuelt. Foretak som tilvirker materielle produkter og eiendeler, bør gi opplysninger om type og mengde hvis det inngår helse- eller miljøfarlige kjemikalier i produktene eller eiendelene, eller miljøavfall som oppstår ved produkter eller eiendeler som kasseres. I tillegg bør det gis opplysning om miljøbelastningen ved bruk av produktene eller eiendelene.

Redegjørelse om foretaksstyring

Regnskapspliktige foretak med verdipapirer notert på regulert marked skal redegjøre for sine prinsipper og praksis knyttet til foretaksstyring, enten i årsberetningen eller i et separat dokument som årsberetningen viser til. Formålet med denne redegjørelsen er å skape større åpenhet og økt fokus på god foretaksstyring.

Retningslinjer for likestilling og mangfold

Foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold skal beskrives i redegjørelsen om foretaksstyring. Beskrivelsen skal omfatte forhold som kjønn, alder, funksjonsnedsettelse og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres underutvalg. Det skal opplyses hva som er målet med retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og hvilken virkning de har hatt i den perioden det redegjøres for. Dersom foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes.

Foretak som i sin pliktige bærekraftsrapportering har gitt en beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold, og tatt inn en henvisning til informasjonen i redegjørelsen om foretaksstyring, skal anses å ha oppfylt opplysningskravet.

Rapportering om betalinger til myndigheter m.v.

Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien eller skogsdrift innen ikke-beplantet skog, skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter. Opplysningene skal spesifiseres på land- og prosjektnivå. Innholdet i rapporten er nærmere regulert i egen forskrift om land-for-land-rapportering. Det er ingen endringer i kravene til denne rapporten for 2025. 

Rapporten skal offentliggjøres på den rapporteringspliktiges hjemmesider, og skal være tilgjengelig i minst 5 år. Årsberetningen skal angi hvor rapporten er tilgjengelig. Revisor skal uttale seg i revisjonsberetningen om rapporten er konsistent med årsregnskapet, og om den inneholder de opplysningene som skal gis i henhold til gjeldende lovkrav. Revisor skal også, basert på kunnskap som er opparbeidet gjennom revisjonen av årsregnskapet, angi om det er avdekket vesentlig feilinformasjon i rapporten og opplyse om arten av slik feilinformasjon.

Innføringen av CSRD i Norge

CSRD står for Corporate Sustainability Reporting Directive, et EU-direktiv som har som mål å forbedre og utvide kravene til bærekraftsrapportering for selskaper i EU. Direktivet stiller krav om mer detaljerte og standardiserte rapporter om miljømessige, sosiale og styringsrelaterte (ESG) forhold, for å øke åpenhet og ansvarlighet. CSRD ble i 2024 gjennomført i norsk lov først og fremst gjennom endringer i regnskapsloven, men også verdipapirhandelloven, allmennaksjeloven, finansforetaksloven og revisorloven/-forordningen er endret på enkelte punkter. 

Fra og med regnskapsåret 2024 er det lovpålagt å rapportere etter CSRD for børsnoterte foretak, banker, forsikringsforetak og kredittforetak som på foretaks- eller konsernnivå har:

• Minst 500 ansatte (årsverk i snitt) og
• Salgsinntekter > 580 MNOK eller
• Balansesum > 290 MNOK 

Over 100 norske selskaper har for 2024 rapportert etter CSRD for første gang.

Etter EUs omnibusforslag og det såkalte «stopp klokken» direktivet er det vedtatt å utsette rapporteringsplikten i to år, til henholdsvis 2027 og 2028, for øvrige selskaper som er omfattet av rapporteringsplikten etter regnskapsloven § 2-3. I mellomtiden jobbes det med lettelser for å redusere rapporteringsbyrden. Blant annet jobbes det med endring av terskelverdiene for hvem som blir rapporteringspliktige og forenklinger i rapporteringsstandardene (ESRS). 

Den videre omtalen av CSRD og ESRS her gjelder de eksisterende reglene for de selskapene som er rapporteringspliktige fra om med 2024. Disse selskapene er pliktige til å følge de eksisterende reglene frem til nye regler er vedtatt.

Les også: Bærekraftsdirektivet (CSRD) og Rapporteringsstandarder for bærekraft i EU (ESRS)

CSRD og ESRS - mer omfattende bærekraftsrapportering

CSRD følges av European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Disse rapporteringsstandardene er oversatt til norsk og fastsatt som forskrifter. Gjennom ESRS utdypes kravene som ligger i CSRD ved standardiserte og omfattende krav til rapportering innenfor de tre bærekraftstemaene «Environmental, Social and Governance» (ESG). Plikter man å rapportere i samsvar med CSRD, skal også ESRS følges. Formålet med ytterligere detaljering av rapporteringskravene gjennom ESRS er enhetlig anvendelse av rammeverket samt relevant og sammenlignbar rapportering. 

Hva er dobbel vesentlighetsanalyse og hva er styrets rolle?

En dobbel vesentlighetsanalyse er et krav i CSRD og står som en grunnpilar for rapporteringen. Selskapet skal analysere sin påvirkning på samfunnet og sine interessenter, og den andre veien, hvordan bærekraftsforhold påvirker selskapets mulighet til langsiktig verdiskapning (dobbel vesentlighet). Er forholdet vesentlig i den ene, den andre eller begge dimensjoner, underlegges man krav til rapportering på området.

Foretaket skal kun rapportere på det som er vesentlig for sin virksomhet, enten fra egen virksomhet eller verdikjeden, samt prosessen man har hatt for å identifisere de vesentlige temaene. I den grad bærekraftsforhold forventes å ha finansielle konsekvenser, skal man analysere og estimere omfanget av slike konsekvenser. I praksis vil det ofte være ledelsen som utfører dobbel vesentlighetsanalyse, men gjennom sin overordnede tilsynsrolle er styret ansvarlig for å forstå og utfordre vesentlighetsanalysen, samt prosessen som er fulgt. Videre er styret ansvarlig for å etablere rutiner og interne kontroller for å sikre at det er nøyaktige og fullstendige data som rapporteres.

Vesentlighetsanalysen er ikke en engangsøvelse, men skal oppdateres jevnlig som en del av selskapets styringsrutiner og rapportering. 

Hvordan ser bærekraftsrapporten ut etter CSRD

Bærekraftrapporteringen etter CSRD skal gis i en egen dedikert del av styrets årsberetning og struktureres i fire deler: 

• Generell informasjon (ESRS 2)
• Miljøinformasjon, inkludert rapportering i tråd med EU-Taksonomiens artikkel 8 
• Informasjon om sosiale forhold
• Informasjon om virksomhetsstyring 

Kravene til taksonomirapportering for ikke-finansielle foretak

Taksonomien er et klassifiseringssystem som setter krav til selskapers offentliggjøring av bærekraftsinformasjon, og skal gjennom rapporteringskrav legge til rette for bærekraftige investeringer. Her defineres hvilke aktiviteter som anses å kunne bidra til oppnåelsen av klima- og miljømål, og hva som er å anse som bærekraftig innenfor utvalgte sektorer.

Taksonomien er en viktig del av EUs handlingsplan for å dreie kapitalstrømmer mot en mer bærekraftig økonomi, og representerer et viktig steg på veien mot målet om karbonnøytralitet innen 2050. I Norge er regelverket inntatt i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer.

Rapportering etter taksonomien omfatter de samme selskapene som skal rapportere etter CSRD og rapporteringen skal inntas i årsberetningen som en del av bærekraftsrapporten etter CSRD.  

EU-taksonomien dekker kun økonomiske aktiviteter i et utvalg av sektorer. Rapporteringspliktige foretak må imidlertid følge rapporteringskravene selv om de ikke driver innenfor sektorene som er omfattet av regelverket. For foretak som driver innenfor de omfattede sektorene, mener vi styret bør vurdere om det å kvalifisere som bærekraftig etter regelverket kan gi konkurransefortrinn. Det kan også være relevant å vurdere hvordan foretakets investeringsplaner påvirker hvilken grad foretakets økonomiske aktiviteter oppfyller kravene til å klassifiseres som grønne etter regelverket.

Det er publisert et forslag som inneholder forenklinger i rapporteringsreglene etter EU-taksonomien. Mer informasjon om endringene: EU Taksonomien

ESEF-merking av bærekraftsinformasjon

Inkludering av bærekraftsrapporteringen i styrets årsberetning medfører at det blir pliktig å utarbeide årsberetningen i et elektronisk format (ESEF-format). Bærekraftsinformasjonen, herunder opplysningene som kreves i henhold til taksonomien, skal merkes (tagges) digitalt.

Ved digital merking kan informasjonen leses av både maskiner og mennesker. Da EU ikke vedtok regler for dette i tide ble det fastsatt en overgangsregel om at kravene i regnskapsloven § 2-7 om elektronisk rapporteringsformat først skal gjelde for regnskapsår som begynner 1. januar 2025 eller senere. Finansdepartementet vil endre overgangsregelen slik at den gjøres gjeldende også for regnskapsåret 2025. Dette fordi reglene ikke har blitt vedtatt i EU.

Bærekraftsrapporten er underlagt attestasjonskrav

For å sikre tillit til informasjonen skal bærekraftrapporten attesteres av foretakets valgte revisor eller av en annen statsautorisert revisor som velges for å attestere bærekraftsrapporten. Den valgte revisor må være godkjent bærekraftsrevisor.

Les mer om taksonomien, CSRD og de tilhørende rapporteringsstandardene på vår Bærekraftsrapporteringsportal.

Hva er styrets oppgaver og ansvar for rapportering etter CSRD og taksonomien?

Forvaltningen av foretaket er styrets ansvar. Med CSRD og taksonomien utvides dette ansvaret til å omfatte bærekraftsarbeid med tilhørende rapportering i styrets årsberetning.

Styret har en viktig rolle i å sikre integritet og kvalitet i hele bærekraftsrapporten, slik at brukerne av informasjonen kan ha tillit til informasjonen. Det er en klar forventning om transparens i rapporteringen. Styret har samme ansvar for bærekraftsrapporten som for årsberetningen forøvrig. Dette innebærer at styret må sikre at foretakets internkontroll og risikostyring i forbindelse med bærekraftsrapporteringen er hensiktsmessig utformet. I tillegg er styret  ansvarlig for at informasjonen som rapporteres er korrekt.

Revisjonsutvalget har egne oppgaver og ansvar for bærekraftsrapporteringen.

Les også: Revisjonsutvalgets arbeid

Reell endring er formålet

Lovgivningen formaliserer i enda sterkere grad styrets ansvar relatert til bærekraft, og prinsippene for styring og kontroll innenfor samtlige bærekraftstemaer må beskrives gjennom ekstern rapportering. Styret må også være bevisst på at lovkrav innenfor bærekraft ikke handler om en skrivebordsøvelse i rapportering. Kravene skal lede foretaket inn i en reell omstilling av virksomheten, i en mer bærekraftig retning og en relevant, sannferdig og transparent rapportering.

Styret har en ledende rolle i strategiarbeidet og må sikre at alle vesentlige temaer innenfor bærekraft integreres i selskapets strategi. Videre må styret sikre at selskapet har satt tydelige kvantifiserbare mål for relevante bærekraftsparametere, og at det rapporteres ærlig og konsistent på hvordan selskapet leverer på måloppnåelse over tid. Måloppnåelse fordrer gjerne atferdsendring som krever involvering av organisasjonen, investeringer i innovasjon og nye løsninger for driftsmidler og produksjon og salg av varer og tjenester - for å nevne noe.

Refleksjon: CSRD- og taksonomirapportering

• På hvilke måter kan lovpålagt bærekraftsrapportering påvirke selskapets langsiktige strategi og verdiskapning, og hvordan bør styret tilpasse seg disse endringene? 
• Hva innebærer en dobbel vesentlighetsanalyse for styrets arbeid? 
• Hvordan kan styret sikre at bærekraftsrapporteringen er relevant, nøyaktig og transparent, og hvilke interne kontroller bør etableres for å oppnå dette?

Taksonomien har egne krav om rapportering for finansielle foretak

Taksonomiforordningen definerer fem typer finansielle foretak som rapporteringspliktig etter EU-taksonomien. Dette er kredittinstitusjoner, forvaltere av UCITS- og AIF fond, verdipapirforetak, samt forsikrings-/reforsikringsforetak.

KPI-en som finansielle foretak skal redegjøre for er “green asset ratio” eller “GAR” (for investeringer ofte kalt for “green investment ratio”). Brøken består av eksponeringer mot aktiviteter som er miljømessig bærekraftig, i forhold til den totale mengden eksponeringer i foretaket.

“Green Asset ratio” er et viktig nøkkeltall

Beregningen av GAR må gjøres på bakgrunn av KPI-ene for omsetning og investeringskostnader som er rapportert av kunder (for eksempel låntagere), investeringsobjekter eller andre motparter. Type eksponeringer som er relevante vil variere avhengig av type foretak. For konsern som består av ulike typer foretak (både finansielle og ikke-finansielle) er kravet at det skal rapporteres for hver enkelt foretakstype, og det skal angis en konsolidert vektet andel som beskriver bærekraft på tvers av konsernet.

EU-taksonomien som et styringsverktøy  

I tillegg til rapportering av finansielle tall i henhold til de obligatoriske matrisene, er det er krav om å opplyse om kvalitativ informasjon i rapporten. Et sentralt krav er at foretaket skal opplyse leseren om hvordan EU-taksonomien integreres i strategiske beslutninger og fremtidige planer.

Dette er et punkt som bør på agendaen til foretakets styre- og ledelse også. For å utnytte den iboende verdien som rapportering etter EU-taksonomien kan lede til, må foretaket ta eierskap til rapporteringen og integrer det i sine beslutningsprosesser.

Forslag om forenklinger i rapporteringsreglene for finansforetak

Det er publisert et regelverksforslag som inneholder forenklinger i rapporteringsreglene etter EU-taksonomien. Disse endringene omfatter også finansielle foretak, og vil medføre en rekke forenklinger dersom de blir vedtatt.

Mer informasjon om endringene: EU Taksonomien

En avgjørelse på om forslaget blir vedtatt og trer i kraft, er forventet januar 2026. Før dette er avklart bør finansielle foretak som er rapporteringspliktige etter EU-taksonomien bruke forenklingene med varsomhet, og være forberedt på at forslaget kan forkastes. Vi anbefaler foretak å holde tett dialog med revisor for å holde seg oppdatert.

SFDR gir regler om offentliggjøring av informasjon 

Finansmarkedsaktører, det vil si tilbydere, distributører og rådgivere av finansielle produkter, må publisere informasjon etter reglenei offentliggjøringsforordningen (“SFDR”). I Norge er forordningen tatt inn i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer. 

SFDR gir regler om offentliggjøring av informasjon om hvordan foretaket integrerer bærekraft og bærekraftsrisiko i interne retningslinjer og prosesser, og klassifisering og markedsføring av finansielle produkter. Dokumentene som utarbeides i henhold til reglene i SFDR skal gjøres lett tilgjengelig for andre, gjennom publisering på nettsiden, avtaledokumenter og ved periodisk rapportering for det enkelte produktet. Informasjonen er ikke en del av rapporteringen etter CSRD og skal ikke tas inn i årsberetningen.

Taksonomiinformasjon kan likevel være relevant inn i rapporteringen etter SFDR, ved at foretaket oppgir at et finansielt produkt inneholder investeringer forenlig med EU-taksonomien. Det er derfor viktig å være kjent med sammenhengen mellom regelverkene, og ikke benytte begreper som overlapper.

Refleksjon: Bærekraftsrapportering i finansiell sektor

• Kan vi utnytte EU-taksonomien i våre strategiske beslutninger?
• Hvilke utfordringer kan innhenting av data fra motparter by på, og hvordan kan vi effektivisere prosessene

Hva er aktivitets- og redegjørelsesplikten

Aktivitets- og redegjørelsesplikten kan deles i tre:

1. Aktivitetsplikt
   Er en plikt til å gjøre noe aktivt for å fremme likestilling og å hindre diskriminering i virksomheten.

2. Opplysnings-/dokumentasjonsplikt
   Plikt til å kunne dokumentere at aktivitetsplikten er oppfylt, dersom de ansatte, deres representanter, Likestillings- og diskrimineringsombudet eller forskere ber om innsyn i dette.

3. Redegjørelsesplikt
   Er en selvstendig plikt til å redegjøre for tilstanden for kjønnslikestilling, og arbeidet for mangfold i virksomhetens årsberetning eller i et annet offentlig tilgjengelig dokument.

Hvilken aktivitetsplikt har alle arbeidsgivere uavhengig av størrelse?

Alle arbeidsgivere skal sette mål, iverksette tiltak basert på målene, og ha en plan for når og hvordan tiltakene skal gjennomføres. Plikten tilpasses selskapets art og størrelse, det vil si at det forventes mer av større virksomheter og der risikoen for diskriminering er høyere, enn i mindre virksomheter og der risikoen for diskriminering er lavere. Som et minimum skal arbeidet omfatte følgende:

• Rekruttering

• Lønns- og arbeidsvilkår

• Forfremmelse

• Utviklingsmuligheter

• Tilrettelegging 

• Mulighet for å kombinere arbeid og familieliv

Aktivitetsplikten skal omfatte diskriminering på grunn av de fleste diskrimineringsgrunnlagene i likestillings- og diskrimineringsloven, og kan deles i fire hovedkategorier;

• kjønn, graviditet, permisjon ved fødsel eller adopsjon, omsorgsoppgaver, 

• etnisitet, religion, livssyn, 

• funksjonsnedsettelse, 

• seksuell orientering, kjønnsidentitet, kjønnsuttrykk,

•  eller kombinasjoner av disse grunnlagene. 

I tillegg skal arbeidsgiver søke å hindre trakassering på grunnlag av diskrimineringsgrunnlagene, samt seksuell trakassering og kjønnsbasert vold.

Hvilken aktivitetsplikt har offentlige og større private virksomheter?

For offentlige virksomheter, og private virksomheter som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, følger i tillegg til aktivitetsplikten beskrevet ovenfor en bestemt arbeidsmetodikk i fire steg:

1. Undersøke om det finnes risiko for diskriminering eller andre hindre for likestilling.

2. Analysere årsakene til identifiserte risikoer.

3. Iverksette egnede tiltak.

4. Vurdere resultatene av punktene 1) til 3).

Som et ledd i punkt 1 om å undersøke eventuelle risikomomenter i selskapet, skal selskapet annethvert år kartlegge;

• lønnsforhold fordelt etter kjønn og

• bruken av ufrivillig deltidsarbeid.

Private selskaper med mellom 20 og 50 ansatte må følge den samme arbeidsmetodikken dersom de ansatte krever det.

Hvilken redegjørelsesplikt har offentlige og større private virksomheter?

De samme selskapene som har en plikt til å følge arbeidsmetodikken over, har også en redegjørelsesplikt.

Tilstanden for kjønnslikestilling i virksomheten 

Denne delen av redegjørelsen omhandler kun kjønn, og ikke de øvrige diskrimineringsgrunnlagene i loven. Formålet er å gi et øyeblikksbilde av hvordan det står til med kjønnslikestillingen i foretaket:

• Hvert år skal selskapet redegjøre for følgende:

  • kjønnsbalansen totalt i virksomheten (antall)

  • midlertidig ansatte (kjønnsforskjell i antall eller prosent)

  • ansatte i deltidsstillinger (kjønnsforskjell i antall eller prosent)

  • gjennomsnitt antall uker foreldrepermisjon for kvinner og menn

• Minst annethvert år skal virksomheten redegjøre for følgende:
  • lønnsforskjeller totalt og på ulike stillingsnivå/grupper
  • kjønnsfordeling på ulike stillingsnivåer/grupper
  • ansatte som jobber ufrivillig deltid (kvinner og menn)

Arbeidsgivers oppfyllelse av aktivitetsplikten

Denne delen av redegjørelsen omfatter alle diskrimineringsgrunnlagene beskrevet over, og ikke kun kjønn. Redegjørelsen skal inneholde en beskrivelse av hva selskapet gjør for å oppfylle sin aktivitetsplikt. Følgende tema skal være en del av redegjørelsen:

• Rekruttering

• Lønns- og arbeidsvilkår

• Forfremmelse

• Utviklingsmuligheter/opplæring

• Tilrettelegging

• Balanse arbeidsliv og familie

Redegjørelsen skal inneholde en beskrivelse av hvordan likestillings- og ikke-diskrimineringsarbeidet organiseres og gjennomføres, etter den lovbestemte firestegs-arbeidsmetodikken beskrevet over.

Refleksjon: Arbeidet med inkludering og mangfold i virksomheten

• Har styret og ledelsen et tilstrekkelig og riktig fokus på mangfold og inkludering?
• Er arbeidet med inkludering og mangfold primært knyttet til rapportering?
• Settes det gode mål og sørges det for å involvere de riktige delene av virksomheten?

Åpenhetsloven fremmer ansvarlighet gjennom handlings- og informasjonsplikter

Åpenhetsloven har som formål å fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i næringslivet. Loven er et resultat av økte forventninger til at virksomheter opptrer med ansvarlighet i egen virksomhet og i sine verdikjeder, og den forankrer et krav om å gjennomføre aktsomhetsvurderinger for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

Loven er i praksis en aktivitets- og rapporteringslov som oppstiller tre forpliktelser for virksomheten din:

1. Gjennomføre aktsomhetsvurderinger
2. Redegjøre for aktsomhetsvurderingene årlig på nettsiden
3. Gi informasjon til enhver som retter en skriftlig forespørsel om aktsomhetsvurderingene

Aktsomhetsvurderingene skal gjøres i tråd med prosessen som er beskrevet i OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, og tar selskapet gjennom en kartlegging av leverandørkjeden, identifikasjon og håndtering av risikoer og faktiske brudd, samt rapportering av prosessen og faktiske funn.

Gjennomføring av aktsomhetsvurderinger er en kontinuerlig prosess, som krever at det blir gjort prioriteringer og jevnlige oppfølginger. Forventningene til vurderingene øker gradvis, i tråd med erfaring og modenhet.

For å imøtekomme økende forventninger, er vår klare anbefaling at styret tar en aktiv rolle i arbeidet med åpenhetsloven, både ved implementering og ved fortsatt etterlevelse av loven. Styret bør involvere seg i interne styringsprosesser for å kontrollere at selskapet etterlever pliktene på en god måte.

Forbrukertilsynet har en egen veiledningsside på sin hjemmeside som kan være nyttig å se hen til for fremgangsmåter og krav til rapportering.

Mer om åpenhetsloven og hvem som blir omfattet kan du lese om i PwC sin bærekraftsportal.

Åpenhetsloven forankrer ansvarlighet fra topp til bunn

Et sentralt punkt ved gjennomføring av aktsomhetvurderinger er å forankre ansvarlighet i foretakets styrende retningslinjer. I praksis innebærer det at styret må involveres tidlig i prosessen, gjennom godkjenning og vedtagelse av de styrende dokumentene som forankrer ansvarlighet i virksomheten.

Formelt ansvarliggjøres styret gjennom kravet om å signere redegjørelsen i henhold til åpenhetsloven §5 på samme måte som ved styrets signering av årsregnskapet etter regnskapsloven §3-5. Signaturen er en bekreftelse på at styret og ledelsen står inne for innholdet som publiseres, og kan få betydning ved spørsmål om erstatningsansvar for opplysninger gitt i redegjørelsen.

De alminnelige reglene om styremedlemmers ansvar etter aksjeloven gjelder også. Etter aksjeloven § 6-12 har blant annet styret ansvaret for forvaltningen av selskapet og det øverste ansvaret for selskapets drift.

For å sikre en god implementering av åpenhetslovens krav og gjennomføring av aktsomhetsprosesser, vil det ofte være avgjørende at styret tar en aktiv rolle i arbeidet og innehar en positiv holdning til arbeidet som må gjøres.

Sanksjoner kan rettes mot både selskapet og styret

Sanksjonsmulighetene ved manglende etterlevelse er definert gjennom åpenhetsloven §§ 9-14. Det er Forbrukertilsynet som fører tilsyn med loven, og som har myndighet til å fatte vedtak og sanksjoner. Forbrukertilsynet kan fatte vedtak om påbud og forbud, mulkt og overtredelsesgebyr. Vedtak kan rettes mot selskapet selv eller selskapets medvirkere, for eksempel styremedlemmer. 

Brudd på forvalteransvaret etter aksjeloven kan medføre erstatningsansvar hos styremedlemmer som har utvist uaktsomhet og som resulterte i økonomisk tap. Dette kan også knytte seg til manglende etterlevelse av åpenhetsloven som resulterer i vedtak om økonomiske sanksjoner fra tilsynet.

Styret må være sitt ansvar bevisst for å sikre at åpenhetsloven forpliktelser følges opp, og bør etablere gode styringsmekanismer for å etterkomme lovkravene. Dette knytter seg til gjennomføring av aktsomhetsprosessene, men også kommunikasjon utad, ved publisering av redegjørelser og svar på forespørsler fra tredjeparter.

Forbrukertilsynet ila 25. september 2024 et selskap et overtredelsesgebyr på 450 000 kroner for brudd på åpenhetsloven §§ 6 og 7 som ilegger krav til å besvare innsynsbegjæringer innen tre uker. Det var begrunnet i at selskapet ved to anledninger ikke besvarte informasjonskrav innen treukersfristen, og la til grunn at dette utgjorde “gjentatte” overtredelser. Markedsrådet opphevet 12. februar 2025 vedtaket fordi vilkåret “gjentatte overtredelser” ikke var tilstrekkelig klart oppfylt etter lovens ordlyd og forarbeider, slik at to hendelser – hvor den første var avsluttet etter veiledning – ikke ga tilstrekkelig grunnlag for gebyr i denne saken.

Trender og regulatorisk usikkerhet

“Omnibus”-forslaget, som foreslår forenklinger i kravene til bærekraftsrapportering i EU, bidrar til usikkerhet og uforutsigbarhet med hensyn til hvordan rapporteringskravene ser ut om bare kort tid. Dette gjelder også EUs Aktsomhetsdirektiv (“CSDDD”), som ved introduksjonen vil overlappe delvis med åpenhetsloven i Norge. Uansett vil arbeidet som er gjort i forbindelse med åpenhetsloven være et fortrinn ved tilpasning til øvrige aktsomhetsregelverk fra EU.

Barne- og familiedepartementet gjør også en evaluering av åpenhetsloven. I evalueringen har de blant annet sett på økonomiske og administrative konsekvenser, virksomheteters etterlevelse og effekt, samt forhold til andre regelverk som CSRD, CSDDD og offentlige anskaffelser. Et høringsnotat med forslag til endringer er i prosess. Følg utviklingen på Regjeringens sider.

Refleksjoner

Åpenhetsloven ilegger selskapene flere krav som krever styrets oppmerksomhet. Arbeidet med åpenhetsloven innebærer imidlertid mer enn å etterleve lovkrav.

Her er noen spørsmål til refleksjon:

• Hvordan kan jeg bruke åpenhetsloven som verktøy i strategiske beslutninger?
• Hvordan kan vi effektivisere vårt arbeid med åpenhetsloven uten at det går på akkord med kvaliteten i det arbeidet som gjøres?
• Hvordan kan arbeidet som er gjort i forbindelse med åpenhetsloven benyttes inn i arbeidet med overlappende regelverk, som for eksempel bærekraftsdirektivet (CSRD) og EUs aktsomhetsdirektivet (CSDDD)

Nedenfor gir vi en overordnet beskrivelse av reglene. En mer omfattende beskrivelse finner du på våre sider om godtgjørelse til ledende personer.

Hvem er omfattet av kravene til retningslinjer og rapportering av lederlønn?

Kravene i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b gjelder foretak med aksjer notert på regulert marked. Norske regulerte markedsplasser er Oslo Børs og Euronext Expand (tidligere Oslo Axess). Kravet gjelder tilsvarende hvis norsk ASA er notert på regulert markedsplass innenfor EU/EØS. 

Staten har egne retningslinjer for lederlønn i selskaper med statlig eierandel. Disse retningslinjene inneholder en forventning om at de fleste selskaper med statlig eierandel implementerer allmennaksjelovens regler om retningslinjer og rapportering for lederlønn gjennom selskapets vedtekter.

Retningslinjene og rapporten er to selvstendige dokumenter

Selskapene skal i henhold til allmennaksjeloven utarbeide to selvstendige dokumenter på området lederlønn: 

• retningslinjer for lederlønn, og 

• lederlønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående (til gode) lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene. 

Begge dokumentene skal være offentlig tilgjengelige på selskapets nettside.

Hvem er ledende personer?

Ledende personer skal forstås å omfatte samme personkrets som i regnskapsloven § 7-31b om ytelser til ledende personer. Når det tas stilling til hvem som er ledende personer må det gjøres en konkret vurdering av hvem som reelt sett er selskapets ledende personer. Medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen skal inkluderes i rapporteringen.

Hvilke godtgjørelser som omfattes

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon, både faste og variable, for eksempel lønn, bonusordninger, pensjonsordninger, etterlønnsordninger og aksjeopsjonsordninger.

Hva retningslinjene skal inneholde

Allmennaksjeloven § 6-16 a slår overordnet fast at “Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.” 

Retningslinjene må angi selskapets lønnspolitikk og hvordan lønnspolitikken leder frem til konkrete beslutninger om avlønning. Videre må de beskrive beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, samt hvilke tiltak som er innført for å forebygge og håndtere interessekonflikter. 

Ved variable godtgjørelser skal retningslinjene blant annet inneholde tydelige, uttømmende og fullverdige kriterier for opptjening av slike godtgjørelser samt en forklaring på hvordan de bidrar til foretakets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne. 

Selskapene kan selv fastsette hvor detaljerte retningslinjene skal være. Et minimumskrav er likevel at de fastsatte retningslinjene gir aksjonærene en overordnet forståelse for retningslinjenes kobling mot forretningsstrategi og økonomisk bæreevne i et lengre perspektiv. Videre at de gir et innblikk i selskapets fremtidige ytelser og betydningen godtgjørelsesordningene vil ha for selskapets økonomiske situasjon.

Generalforsamlingen fastsetter retningslinjene 

Det påligger styret å utarbeide og fremme forslag til retningslinjer overfor generalforsamlingen. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Styrets adgang til å fravike retningslinjene er begrenset. De kan kun fravikes av styret dersom dette er fastsatt i retningslinjene, og slik at både materielle og prosessuelle vilkår for fravikelse er fastsatt. Ethvert avvik må også utførlig omtales i lederlønnsrapporten i etterkant.

Les også: Generalforsamlingen

Hva skal lederlønnsrapporten inneholde?

Selskapet skal årlig utarbeide en selvstendig rapport som viser en samlet oversikt over godtgjørelser til ledende personer. I rapporten skal godtgjørelse spesifiseres per ledende person med navn og stillingstittel. Formålet med lederlønnsrapporten er at aksjonærene skal få en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer og kunne føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene. Lederlønnsrapporten henger følgelig nøye sammen med retningslinjene.

Lederlønnsrapporten skal både vise godtgjørelse som er opptjent i løpet av siste regnskapsår og godtgjørelse som ledende personer har innestående i (til gode av) selskapet. Lederlønnsrapporten omfatter alle typer godtgjørelse, faste og variable, og skal også omfatte naturalytelser og andre goder. Videre omfattes betingede godtgjørelser som er avhengig av fremtidige hendelser før det blir utbetalt. Endring i samlet godtgjørelse for ledende personer skal sammenlignes med endring i gjennomsnittslønnen og foretakets resultater for de siste 5 år.

Selskaper som omfattes av reglene kan velge å oppfylle regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende personer, herunder et samlet styre, gjennom lederlønnsrapporten i stedet for i note til årsregnskapet. 

Rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse som gir detaljert veiledning for utarbeidelse av lederlønnsrapporten.

Generalforsamlingen holder en rådgivende avstemning

Styret skal sørge for at lederlønnsrapporten blir fremlagt for selskapets ordinære generalforsamling, og med utgangspunkt i retningslinjene som er fastsatt av generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten og kan i forbindelse med behandlingen avgi synspunkter på innholdet i rapporten. Styret skal i rapporten for det etterfølgende regnskapsåret forklare hvordan eventuelle synspunkter fra generalforsamlingens avstemning er tatt hensyn til. 

Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal oversendes aksjeeierne senest én uke før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 5-6 sjette ledd.

Revisor skal kontrollere lederlønnsrapporten

For å sikre at lederlønnsrapporten inneholder de opplysningene som kreves, skal revisor kontrollere lederlønnsrapporten før behandlingen i generalforsamlingen.

Retningslinjene og rapporten skal offentliggjøres

Både retningslinjene og lederlønnsrapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt, og tilgang skal være gratis. Resultatet av generalforsamlingens avstemning samt dato skal også være tilgjengelig på nettsiden.

Enkle grep kan løfte kvaliteten på rapporten

Det er enkelte typiske punkter som kan løfte rapporteringen - både for å være fullt ut i tråd med gjeldende krav og for en bedre kommunikasjon mot brukerne. Ofte kan enkle grep løfte kvaliteten.      

Enkelte rapporter utelater pålagt informasjon, for eksempel informasjon om godtgjørelse til tidligere ledende personer. Et annet eksempel er at foretaket viser utbetalt variabel godtgjørelse i stedet for opptjent variabel godtgjørelse i perioden. For nærmere utdyping av kravene til retningslinjer og rapportering, viser vi til vår artikkel om Godtgjørelse til ledende personer. Krav om retningslinjer og rapportering.

Andre typiske læringspunkter er: 

• Lederlønnsrapporten bør fokusere på forhold av betydning for godtgjørelse til ledende personer, det vil si sentrale hendelser og nøkkelelementer som har påvirket godtgjørelsen til ledende personer.

• Ved avtaler om variabel godtgjørelse, skal kriterier knyttet til foretakets samfunnsansvar og miljøpåvirkning inkluderes i retningslinjene når dette er relevant. Offentlige myndigheter og investormiljøene er stadig mer opptatt av bærekraft og derved også ledelsesinsentiver knyttet til området. Få foretak gir mer dyptgående informasjon om hvordan bærekraftstemaer påvirker godtgjørelsen, og det er utfordrende å finne ut hvordan bærekraftskriterier faktisk har påvirket den variable godtgjørelsen til ledende personer. På dette området kan det være spesiell grunn til å se nærmere på både retningslinjer og rapportering.

• Rapportene bør ha en tydelig sammenheng mellom resultatelementene som presenteres i innledningen til rapporten og de resultatelementene som er avgjørende for enkelte spesifikke godtgjørelseselementer, i sær variabel godtgjørelse og resultatelementer gjengitt i 5-årstabellen. 

• For variabel godtgjørelse ser vi at detaljeringsgraden er svært varierende mellom foretakene, og dette gjelder både for retningslinjene for lederlønn og rapporteringen. Detaljeringsgraden vil selvsagt avhenge av hvor spesifikke foretakets kriterier for variabel godtgjørelse er, men vårt inntrykk er at enkelte foretak kan gi mer utfyllende informasjon, både for å reflektere i hvilken grad retningslinjene er fulgt og hvordan den variable godtgjørelsen er fastsatt.

• I henhold til EU-malens 5-årstabell (og kun der) skal tall for godtgjørelse annualiseres. Dette er lett å glemme, og konsekvensen er at informasjonen ikke reflekterer reell lønnsutvikling.

• Vår erfaring er at det ofte er vanskelig å finne lederlønnsrapporten på foretakets hjemmesider, og i mange tilfeller finnes den kun i innkallingen til generalforsamlingen. For best å ivareta kravet om å offentliggjøre lederlønnsrapporten, anbefaler vi å legge rapporten der foretaket ellers presenterer finansiell og ikke-finansiell informasjon.

Refleksjon: Lederlønn – krav til retningslinjer og rapportering

• Er retningslinjene for lederlønn tydelige og forståelige, og bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne?

• Fokuserer lederlønnsrapporten på forhold av betydning for godtgjørelse til ledende personer?

• Påvirker bærekraft ledernes avlønning, og er dette tilfredsstillende redegjort for i retningslinjene og rapporten?