Krav om kvartalsrapportering endres – halvårsrapporteringen består

08/02/16

08. Februar 2016

Ti år etter at verdipapirhandelloven ble vesentlig omarbeidet sist, medfører reviderte EU-regler at denne sentrale loven som regulerer aktørenes adferd i det norske kapitalmarkedet, igjen vil bli omarbeidet. Det kanskje viktigste forslaget er at kravene til kvartalsrapportering endres.

EU har tidligere vedtatt regler som erstatter eller endrer tre direktiver på verdipapirområdet; henholdsvis direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID), rapporteringsdirektivet og markedsmisbruksdirektivet (MAD). Disse direktivene utgjør en viktig del av EUs harmonisering av kapitalmarkedene. Et norsk utvalg ble oppnevnt 22. mai 2015 for å gi forslag til implementering av disse reviderte EØS-reglene i norsk rett, primært i verdipapirhandelloven. Herunder vil også strukturen i verdipapirhandelloven bli vurdert i lys av de nye EØS-reglene.

Verdipapirlovutvalget la 1. februar 2016 frem sin første delutredning med forslag til endringer i verdipapirhandelloven, med bakgrunn i endringene i rapporteringsdirektivet. EU ønsker blant annet at kravene til periodisk finansiell rapportering blir mindre byrdefullt for selskapene, slik at terskelen for å hente kapital blir lavere. Vi har under gjengitt de viktigste forslagene, men listen er ikke uttømmende.
 

Kvartals- og halvårsrapportering

Den viktigste foreslåtte endringen for noterte selskaper er at krav om kvartalsrapportering i tråd med IAS 34 for første, tredje og fjerde kvartal faller bort, mens halvårsrapportering beholdes (i tillegg kommer rapportering av årsregnskapet). Fristen for halvårsrapporteringen på 2 måneder endres ikke.

EU-reglene og utvalget legger opp til at markedsplassen (Oslo Børs) selv kan kreve en begrenset rapportering for selskapene for første og tredje kvartal. Oslo Børs vil ventelig komme med et høringsforslag for tilpassing av sine egne børsregler til de foreslåtte endringene. Vår antagelse er at børsen vil kreve at selskaper notert på hovedlisten Oslo Børs må gi en begrenset rapportering for første og tredje kvartal, og Oslo Børs har allerede signalisert at reglene vil inneholde krav om fyllestgjørende og konsistent informasjon. Utvalget antar at mange utstedere vil frivillig fortsette med å rapportere i tråd med IAS 34, da investorene og markedet vil etterspørre slik informasjon. PwC ser også at investorene i obligasjonslån i stor grad krever at obligasjonsutstederne rapporterer kvartalsvis iht. IAS 34, selv om lovkravet her kun er halvårsrapportering (samt årsregnskap). Børsen vil ventelig ikke sette krav om noen begrenset rapportering for Q 1 og Q 3 for selskaper på Oslo Axess. Det vil for øvrig heller ikke skje endringer for Merkur Market – dette markedet omfattes ikke av disse regelendringene. De foreslåtte endringene rundt kvartalsrapporteringen reiser dog noen problemstillinger som ventelig vil bli adressert i det høringsforslaget som børsen vil komme med, for tilpasningen av sine børsregler.

Vi antar at reviderte regler for kvartalsrapportering tidligst vil kunne komme på plass med virkning fra 1. januar 2017, men dette er usikkert.
 

Land for land-rapportering og flaggeplikt

Delutredningen dekker også land-for-landrapportering og flaggepliktsregler. Land-for-landrapportering er i hovedsak allerede implementert i norsk rett. For flaggepliktsreglene er det foreslått at disse skal omfatte flere typer instrumenter. Dette vil være andre finansielle instrumenter (enn aksjer) som er knyttet til allerede utstedte aksjer, og som har lignende økonomisk effekt som det å eie aksjer eller rettigheter til aksjer, uavhengig av om instrumentet gir rett til fysisk eller finansielt oppgjør. Eksempler vil være bytteavtaler (swaps) og finansielle differansekontrakter. Utvalget legger også opptil at en aksjonær som låner ut aksjene (ved shortsalg) skal flagge dette, frem til nå har det kun vært den som har lånt inn aksjene som har vært omfattet av flaggereglene. Videre er det i dag ingen regler for at den som skal flagge, må aggregere de forskjellige finansielle instrumentene som er underlagt flaggeplikt. Utvalget legger opp til at slike regler om aggregering blir innarbeidet i det norske lovverket. Det legges også opp til unntak for flaggeplikt etter nærmere angitte vilkår for stemmeretter knyttet til aksjer som er ervervet for stabiliseringsformål. Det gjøres også en rekke andre, mindre justeringer i flaggereglene i tråd med direktivet.
 

Sanksjonering av brudd på reglene når det gjelder adferd i kapitalmarkedene

Fra EUs side pekes det på at det er sprik og svakheter i de nasjonale sanksjonsregimene, både om brudd sanksjoneres overhodet, eller at overtredelsesgebyrene har for lave satser. Effektiv sanksjonering er viktig for å opprettholde tilliten til finansmarkedet. For å sikre at brudd på adferdsreglene (som i Norge primært vil være iht. verdipapirhandelloven) blir sanksjonert på samme måte i hele EØS, angir de nye EU-kravene mer detaljerte og fullharmoniserte regler. Dette medfører at det er foreslått flere tilpasninger i verdipapirhandelloven. Det er herunder verdt å merke seg at personkretsen som omfattes av sanksjonsreglene utvides til å omfatte ansvarlige personer (dvs. styret og daglig leder), som vil kunne ilegges overtredelsesgebyr hvis disse har opptrådt forsettlig eller grovt uaktsomt i forhold til adferdsreglene.
 

Lagring av informasjon

For å fremme investeringer over landegrensene ønsker EU at investorene enklere skal få tilgang til informasjonspliktige opplysninger for alle selskaper børsnotert i EØS-området. EU vil derfor legge opp til en portal som skal samle den rapportering som allerede i dag gjøres til nasjonale lagringssteder av selskapene. Dette vil medføre noen tekniske regelendringer til verdipapirhandelloven.
 

Hjem- og vertsstatsregulering

Utstedere (både hjemmehørende i EØS og fra land utenfor EØS) notert på regulert marked i EØS skal ha en «hjemstat», dvs. et lands’ regelverk (om kapitalmarkedet) som selskapet primært skal forholde seg til. Disse hjem- og vertsstatsreglene for utstedere notert i EØS regulerer hvilket lands lovverk som får forrang når selskapet er representert i flere EØS land, for eksempel hvis et engelsk selskap noteres i Norge (da blir Norge «vertsstat», mens selskapet primært vil forholde seg til reglene i sitt hjemland – UK er «hjemstat»). Utvalget legger opp til noen endringer i disse hjem- og vertsstatsreglene basert på det reviderte rapporteringsdirektivet.
 

Videre arbeid i utvalget

Utvalget har også fått mandat til å gi forslag til reviderte regler for tilbudsplikt samt selve strukturen av verdipapirhandelloven og forskrifter. Dette vil utvalget komme tilbake til i senere delutredninger.

Utvalgets forslag til endringer fremgår av NOU 2016:2, se link: https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/nou-2016-2/id2473236/

 

 

Kontakt oss

Per Fossan-Waage

Direktør Kapitalmarkedsavdelingen, PwC Norway

Tlf: 952 60 126

Kontakt oss