Skip to content Skip to footer
Søk

Loading Results

Godtgjørelser til ledende personer. Økte krav til retningslinjer

29/09/21

Illustrasjon av personer

PwC gjør hvert år en gjennomgang av ulike forhold ved den finansielle rapporteringen til foretak notert på Oslo Børs. I år utvidet vi gjennomgangen ved også å se på hvordan selskapene hadde håndtert allmennaksjelovens nye krav om retningslinjer for lederlønn. Det er gjort mye bra, men det er klart rom for forbedring på enkelte områder. Nederst i artikkelen finner du en kort oppsummering av funnene.

Regler om lønnspolitikken i børsnoterte allmennaksjeselskaper

Nye regler trådte i kraft i 2021 og erstatter de gjeldende reglene om retningslinjer for lønnspolitikken samt kravene til rapportering av lønn og godtgjørelse. 

Hovedformålet med reguleringen er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse slik at denne fremmer selskapets langsiktige interesser. 

Som følge av de nye bestemmelsene skal selskapene utarbeide to selvstendige dokumenter: 
  • retningslinjer for lederlønn og 
  • godtgjørelsesrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående (til gode) lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene 

Begge dokumenter skal være offentlig tilgjengelig på selskapets nettside.  

Lovendringene innebærer vesentlige endringer, og selskaper som ikke allerede har påbegynt arbeidet må raskest mulig starte opp for å oppfylle lovkravene innen fristen. 

Nye krav til retningslinjer og rapportering

Nye regler har langt mer omfattende og detaljerte krav til selskapenes retningslinjer for lederlønn. Videre skal selskapene nå utarbeide en separat godtgjørelsesrapport. Både retningslinjer og godtgjørelsesrapport skal publiseres på selskapets nettside. 

Lovendringene er basert på et minimumsdirektiv fra EU, og Norge har i hovedsak lagt seg på en minimumsløsning. På to områder har man valgt å gå ut over minimumskravene. 

De nye bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 6-16a (åpnes i nytt vindu) og 6-16b (åpnes i nytt vindu) erstatter allmennaksjelovens tidligere krav om lederlønnserklæring § 6-16a. Detaljer i nye bestemmelser er nærmere regulert gjennom forskrift. (Åpnes i nytt vindu)

Nedenfor finner du en tabell med en kort kommentar til endringene på hvert enkelt hovedområde. Under denne oversikten utdyper vi nye bestemmelser og endringer sammen med praktiske råd, område for område. 

Område Kort om endringer
Ikrafttredelse

Lovendringene og forskriften trådte i kraft 1. januar 2021. 

 

Retningslinjer skulle vedtas innen 1. oktober 2021 for foretak med regnskapsår som følger kalenderåret. For selskaper med avvikende regnskapsår var fristen for vedtak av retningslinjer 1. januar 2022.

 

Fristen for første godtgjørelsesrapport etter allmennaksjeloven § 6-16b er satt til første ordinære generalforsamling i 2022. 

Gammel bestemmelse om lederlønnserklæring er opphevet. Allmennaksjeselskaper behøver derfor ikke å avlegge lederlønnserklæring i 2021 for 2020 (verken noterte eller unoterte foretak). Allmennaksjeselskaper må uansett følge regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende personer (§ 7-31b).

Selskapene kan velge å oppfylle opplysningskravene i § 7-31b gjennom godtgjørelsesrapporten i stedet for årsregnskapet.

 

Hvilke selskaper omfattes

Selskaper som er notert på regulert marked i EU/EØS. I Norge er regulerte markeder Oslo Børs og Euronext Expand.


Tidligere krav om lederlønnserklæring omfattet alle allmennaksjeselskaper.

Ledende personer

Tidligere ordlyd “ledende ansatte” er endret til “ledende personer”. 

Ansatte som er medlem av styre eller bedriftsforsamling omfattes også av kravene. Godtgjørelse som de ansattevalgte medlemmene mottar i kraft av å være ansatt, og ikke i kraft av å være ansattevalgt medlem, omfattes ikke av kravene. Mange foretak vil antakeligvis utvide kretsen til å omfatte alle styrets medlemmer når de utarbeider sin godtgjørelsesrapport (se nærmere om dette nedenfor).

Godtgjørelser som omfattes

Minimale endringer i de konkrete formene for godtgjørelse som omfattes. Ny regulering tydeliggjør at godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon.

Retningslinjenes innhold

Kravene til retningslinjer innebærer en vesentlig utvidelse i krav sammenlignet med tidligere allmennaksjelovsbestemmelse om lederlønnserklæring, og kravene er langt mer detaljerte. 

Selskapet har noe valgfrihet knyttet til fastsette detaljeringsgraden, men retningslinjene skal som et minimum forklare hvordan retningslinjenes bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne. Videre skal de gi et innblikk i selskapets fremtidige ytelser og betydningen godtgjørelsesordningene vil ha for selskapets økonomiske situasjon. 

Endringene vil for de aller fleste selskaper innebære betydelig arbeid og gi økt informasjon til aksjonærer, ansatte og allmennheten.

Fastsettelse av retningslinjene

Styret utarbeider og fremmer forslag til retningslinjer overfor generalforsamlingen. 

Generalforsamlingen skal behandle og godkjenne retningslinjene ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Retningslinjene er bindende for selskapet. 

Tidligere retningslinjer for aksje- og aksjeverdibaserte ordninger skulle godkjennes av generalforsamlingen. 

Den tidligere lederlønnserklæringen skulle behandles på ordinær generalforsamling ved en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Krav om årlig behandling.

Godtgjørelsesrapportens innhold og generalforsamlingens behandling

Krav om årlig utarbeidelse av en selvstendig godtgjørelsesrapport og med en betydelig utvidelse i rapporteringskrav sammenlignet med omtalen som inngikk i lederlønnserklæringen. 

Formålet er å gi aksjonærene en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer, og slik at de kan føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene. Godtgjørelsene skal spesifiseres for hver enkelt ledende person og endring i samlet godtgjørelse skal sammenlignes med endring i gjennomsnittslønnen i foretaket over de foregående 5 år.

Regnskapslovens krav til opplysninger om ytelser til ledende personer kan oppfylles gjennom informasjon i godtgjørelsesrapporten. 

Tidligere lederlønnserklæring skulle redegjøre for lederlønnspolitikken som var ført i det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen var gjennomført.

Revisjon

Revisor skal kontrollere godtgjørelsesrapporten før behandling i generalforsamling. 

Tidligere lederlønnserklæring var ikke underlagt selvstendig krav om revisjon, men lederlønnsinformasjon i noter var som del av årsregnskapet underlagt revisjon.

Offentliggjøring

Både retningslinjene, rapporten og resultatet av generalforsamlingens avstemning skal være tilgjengelig på selskapets nettside. 

Tidligere hadde allmennheten rett til innsyn i lederlønnserklæringen gjennom krav i regnskapsloven.

Gjennomføring av direktivkrav

I store trekk følger norsk lovgivning minimumskravene. Unntak fra dette er en utvidelse i

  • i personkrets 

  • krav til retningslinjene ved at de skal inneholde opplysninger om resultatkriterier i lederlønnsordningen knyttet til selskapets samfunnsansvar og miljøpåvirkning (når det er relevant). 

Svenske og danske lovbestemmelser ligger tett opp til direktivets minimumskrav.

BØRSFORUM

I PwC kvartalsvise oppdatering for børsnoterte selskaper, Børsforum, for tredje kvartal var lederlønnsrapporten og erfaringer fra gjennomgang av retningslinjer for lederlønn et av temaene.

Se PwCs Børsforum Q3 2021: Beste praksis for lederlønnsrapportering

Ikrafttredelse og frister

Lovendringene og forskriften trådte i kraft 1. januar 2021. Retningslinjer skulle vedtas innen 1. oktober 2021 der regnskapsåret følger kalenderåret. For selskaper med avvikende regnskapsår var fristen for vedtak av retningslinjer 1. januar 2022. 

 

Tiden fra ikrafttredelse til vedtak av retningslinjer var kort. Selskapene fikk derfor mulighet til å be sine aksjonærer ta høyde for at retningslinjene var utarbeidet under tidspress ved avstemningen på ordinær generalforsamling og forklare at arbeidet med retningslinjer ville fortsette slik at endrede retningslinjer ville bli foreslått på neste ordinære generalforsamling. En slik løsning fordret at lovens og forskriftens minstekrav var oppfylt. 

Selskapene kan naturlig nok ikke rapportere etter nye retningslinjer før i 2022, og fristen for første godtgjørelsesrapport etter allmennaksjeloven § 6-16b er satt til første ordinære generalforsamling i 2022.  

Etter Finansdepartementets vurdering har aksjeeierne i unoterte foretak tilstrekkelig informasjon om lederlønn gjennom opplysningskrav i regnskapsloven. Nye bestemmelser fra 1. januar 2021 innebærer at allmennaksjeselskaper ikke plikter å avgi lederlønnserklæring for 2020. Dette gjelder både noterte og unoterte selskaper, og denne forståelsen er muntlig bekreftet av Finansdepartementet.

Vi minner imidlertid om at allmennaksjeselskaper inngår i regnskapslovens definisjon av store foretak. Dette innebærer at selskapene uansett er underlagt omfattende krav til informasjon om ytelser til ledende personer gjennom regnskapsloven § 7-31b. Informasjonen kan alternativt gis gjennom godtgjørelsesrapporten i stedet for årsregnskapet.

Godtgjørelsesrapporten sendes til aksjonærene i forkant av generalforsamlingen, normalt 3 uker før for børsnoterte foretak, og må være kontrollert av revisor i forkant.

Hvilke foretak omfattes og hvilke utgår ved endringen

De nye kravene gjelder allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked innenfor EU/EØS. I Norge er regulerte markedsplasser for aksjer Oslo Børs og Euronext Expand (tidligere Oslo Axess). Reglene gjelder også for norske allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulerte markedsplasser i andre land innen EU/EØS.  Foretak notert på andre norske eller utenlandske markedsplasser omfattes ikke, for eksempel foretak notert på Euronext Growth. Heller ikke allmennaksjeselskaper som kun er notert med gjeldsinstrumenter vil være omfattet. 

Allmennaksjeselskaper som ikke er notert med aksjer på regulert marked, ref ovenstående, vil ikke lenger ha plikt til å utarbeide lederlønnserklæring. 

Ledende personer 

Ledende personer skal forstås å omfatte samme personkrets som i regnskapsloven § 7-31b om ytelser til ledende personer. Når det tas stilling til hvem som er ledende personer må det gjøres en konkret vurdering av hvem som reelt sett er selskapets ledende. Det kan legges til grunn at personer som dekker ett eller flere av følgende kriterier omfattes av kravet:

  • ansatte som er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen 

  • medlem av foretakets ledergruppe

  • påvirker foretakets operasjonelle beslutninger

  • leder et sentralt virksomhetsområde

Styret og bedriftsforsamlingens medlemmer omfattes ikke av kravene med mindre personene er ansatt i foretaket. Det er kun deres godtgjørelse som styre-/bedriftsforsamlingsmedlem som omfattes, ikke deres godtgjørelse som ansatt. 

Når det gjelder retningslinjene ser vi at norske selskaper i hovedsak har lagt til grunn en definisjon av ledende personer som samsvarer med personkretsen ovenfor. Mange foretak vil antakeligvis utvide kretsen til å omfatte alle styrets medlemmer når de utarbeider sin godtgjørelsesrapport. Fordelen ved en slik tilnærming er at investorer og andre får en samlet oversikt gjennom en utførlig rapportering, og løsningen vil  samsvare med forskriftens formål om åpenhet og lett tilgjengelig informasjon overfor investorer, ansatte og andre.

I selskapets vurdering av hvem som er ledende personer bør det ses hen til hvem som er definert som primærinnsidere i henhold til markedsmisbruksdirektivet (MAR). 

Morselskapets regnskap omfatter også konsernregnskapet. Det kan legges til grunn at ledende personer i konsernet bare omfatter personer som på konsernnivå anses å ha en ledelsesfunksjon. 

Tidligere lederlønnserklæring omfattet “ledende ansatte”. Ordlyden i ny bestemmelse presiserer at det ikke er krav om ansettelse for å omfattes - nå benyttes begrepet “ledende personer” i bestemmelsen. 

Godtgjørelser som omfattes

Det er minimale endringer i de konkrete formene for godtgjørelse som omfattes, men ny regulering tydeliggjør at godtgjørelse omfatter alle fordeler en ledende person mottar i kraft av sin posisjon. 

Hvilke godtgjørelser omfattes under nye bestemmelser i forskriften
(vår understreking for tydeliggjøring av endringer)
Hvilke godtgjørelser var omfattet under tidligere § 6-16a

§ 2.Definisjoner

(1) Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin posisjon som ledende person i selskapet. Dette omfatter blant annet:

1. basislønn,

2. bonuser,

3. tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern,

4. pensjonsordninger, førtidspensjonsordninger og etterlønnsordninger, og

5. alle former for andre variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.

1) (...) Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:

1. naturalytelser,

2. bonuser,

3. tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet,

4. pensjonsordninger,

5. etterlønnsordninger,

6. alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.

(...)

Retningslinjenes innhold

Kravene til retningslinjer innebærer en utvidelse i krav sammenlignet med tidligere regler, og kravene er langt mer detaljerte. § 6-16a slår overordnet fast at: “Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.” Aksjonærene gis gjennom sin innflytelse på retningslinjene et viktig virkemiddel for å sikre at de ledende ansattes insentiver underbygger selskapenes strategiske mål.

Krav til å beskrive lønnspolitikken i selskapet og hvordan lønnspolitikken leder frem til konkrete beslutninger om avlønning er mer omfattende og tydeliggjort. Retningslinjene må også beskrive beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, og særskilt beskrive hvilke tiltak som er innført for å forebygge og håndtere interessekonflikter. Selskapets valg av for eksempel type godtgjørelse til ledende personer og hvilke kriterier som legges til grunn for å oppnå slike ytelser, begrenses ikke av bestemmelsene, men de valg selskapet tar skal nå forklares gjennom retningslinjene. For enkelte ytelser vil det kunne innebære et omfattende arbeid å nedfelle retningslinjer som tilfredsstiller de nye kravene. 

Retningslinjene skal først og fremst beskrive de forskjellige faste og variable godtgjørelsene som kan tildeles ledende personer. Retningslinjene skal i tillegg til dette si noe om følgende forhold:

  • Beskrivelse av hvilke typer godtgjørelse som kan tildeles ledende personer, og den enkelte godtgjørelsens forholdsmessige andel av samlet godtgjørelse som tildeles ledende personer

  • Hvordan ansattes lønn og ansettelsesvilkår er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av lønnspolitikken til de ledende personene

  • Beslutningsprosessen som praktiseres i forbindelse med fastsettelse og revisjon av godtgjørelsesordninger

  • Varigheten av avtaler og godtgjørelsesordninger i forbindelse med avslutningen av tjenesteperioden (f.eks. sluttpakker og førtidspensjon)

  • Hvordan retningslinjene bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne.

Gjennom retningslinjene forklarer selskapet hvordan lederavlønningen underbygger selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bæreevne. Selskaper som har uttalte målsettinger innen miljø, sosiale forhold/rettigheter og selskapsstyring (ESG) som del av sin forretningsstrategi, må derfor forklare hvordan prinsippene for lederavlønning bidrar til å sikre også denne delen av strategien.   

Selskapene kan selv fastsette hvor detaljerte retningslinjene skal være. Et minimumskrav er likevel at de fastsatte retningslinjene gir aksjonærene en overordnet forståelse for retningslinjenes kobling mot forretningsstrategi og økonomisk bæreevne i et lengre perspektiv. Videre at de gir et innblikk i selskapets fremtidige ytelser og betydningen godtgjørelsesordningene vil ha for selskapets økonomiske situasjon. Pensjonsordninger som binder opp selskapets midler på lang sikt og etterlønnsordninger som kan medføre store kortsiktige innhugg bør for eksempel reguleres. Det er imidlertid ikke krav til at retningslinjene sier noe om den konkrete størrelsen på godtgjørelser.

For tildeling av variabel godtgjørelse, som for eksempel bonuser skal kriteriene som må være oppfylt for å motta slik godtgjørelse inkluderes i retningslinjene, og de må være tydelige, uttømmende og fullverdige. Det skal blant annet gis opplysninger om både finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, som for eksempel kriterier knyttet til samfunnsansvar og miljøpåvirkning, når det er relevant. Dette vil i praksis bety at hvis for eksempel bærekraft er et kriterium i bonusvurderingen, må dette fremgå særskilt av retningslinjene. Her er det imidlertid verdt å merke seg at regelverket bare omfatter variabel godtgjørelse som tilfaller ledende personer, og ikke felles godtgjørelsesordninger for alle ansatte.

Miljøkriteriet som fremkommer av forskriftens bestemmelse om variabel godtgjørelse går ut over det som følger av direktivets ordlyd. Departementet uttaler at dette skal tydeliggjøre at selskapets miljøpåvirkning er en faktor selskapets ledelse bør ta hensyn til ved inngåelse av avtaler om resultatbasert godtgjørelse. 

Retningslinjene skal også si noe om en eventuell mulighet for selskapet til å kreve tilbakebetaling av variabel godtgjørelse fra den/de ledende personen(-e). Dette kan for eksempel være aktuelt i en situasjon hvor selskapet året etter tildeling opplever negativ utvikling, og hvor selskapet har forbeholdt seg retten til å kreve tilbakebetaling av deler av variabel godtgjørelse. I tilfeller der det faktisk ytes eller avtales variabel godtgjørelse uten at retningslinjene regulerer dette, risikerer styret ansvar for brudd på regelverket. 

Sammenligning mellom nye og gamle bestemmelser

Nedenfor vises en sammenligning av et utdrag av de nye gjeldende bestemmelsene og tidligere bestemmelser som klart viser de økte krav som nå gjelder.

ASAL § 6-16 og forskrift til ASAL § 6-16a (utdrag)

Tidligere bestemmelse i ASAL § 6-16a (utdrag)

KRAV TIL RETNINGSLINJENE

 

ASAL § 6-16a tredje ledd:

“Retningslinjene skal være tydelige og forståelige, og bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.”

Forskriften §§ 4 og 5:

 

§ 4.Krav til innholdet i retningslinjene

(1) Retningslinjene skal minst inneholde:

1. Forklaring av hvordan retningslinjene bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.

2. Oversikt og beskrivelse av hvilken godtgjørelse som nevnt i § 2 første ledd som kan tildeles eller mottas av ledende personer, samt godtgjørelsenes forholdsmessige andeler av samlet godtgjørelse som tildeles ledende personer.

3. Forklaring av hvordan lønn og ansettelsesvilkår for selskapets ansatte er hensyntatt ved utforming av retningslinjene.

4. Varigheten av avtaler og ordninger med ledende personer inkludert gjeldende oppsigelsesperioder, hovedelementene i ordninger med tilleggspensjon eller førtidspensjon, og oppsigelsesvilkår og betalinger knyttet til oppsigelse.

5. Beskrivelse av beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, herunder tiltak for å forebygge og håndtere interessekonflikter. Dersom godtgjørelse behandles i en komité, skal komitéens rolle i beslutningsprosessen beskrives.

(2) Inngår selskapet avtaler om variabel godtgjørelse, skal retningslinjene inneholde:

1. Tydelige, uttømmende og fullverdige kriterier for tildeling av variabel godtgjørelse.

2. Opplysninger om finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder kriterier knyttet til selskapets samfunnsansvar og miljøpåvirkning når det er relevant.

3. Forklaring av hvordan resultatkriteriene bidrar til selskapets forretningsstrategi, samt langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.

4. Metode som skal benyttes for å avgjøre om kriteriene er oppfylt.

5. Opplysninger om eventuelle utsettelsesperioder og selskapets mulighet til å kreve tilbakebetalt variabel godtgjørelse.

(3) Tildeler selskapet avtaler og ordninger som nevnt i § 2 første ledd nr. 3, skal retningslinjene gi opplysninger om opptjeningsperiode og eventuell bindingsperiode for aksjer etter utløpet av opptjeningsperioden. Retningslinjene skal også forklare hvordan ordningen bidrar til å oppnå målene i første ledd nr. 1.

(4) Retningslinjene skal inneholde prosessuelle og materielle vilkår for styrets mulighet til midlertidig å fravike retningslinjene. Retningslinjene skal angi hvilke deler av retningslinjene som kan fravikes når det foreligger særlige omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene for å ivareta selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre selskapets levedyktighet.

 

§ 5. Endring av retningslinjene

Ved endringer i retningslinjene, skal vesentlige endringer beskrives og forklares i retningslinjene. Retningslinjene skal beskrive og forklare hvordan aksjeeiernes syn på retningslinjene, generalforsamlingens avstemning og lønnsrapportene siden forrige avstemning over retningslinjene, er hensyntatt.

KRAV TIL RETNINGSLINJENE

 

(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd tredje punktum nr 3 er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

 

(...)

 

(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.

 

Fastsettelse av retningslinjene 

Det påligger styret å utarbeide og fremme forslag til retningslinjer overfor generalforsamlingen. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom det er vesentlige endringer i retningslinjene skal styret redegjøre for og forklare endringene. De samme kravene til informasjon til aksjeeierne gjelder som ved første gangs behandling. Ved ønske om hyppigere behandling av retningslinjene enn hvert fjerde år kan dette fastsettes i vedtektene. Aksjeeierne kan gjennom sin rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen, jf. §§ 5-7 og 5-11, kreve retningslinjene behandlet på generalforsamlingen oftere enn hvert fjerde år.

Retningslinjene er bindende for selskapet. Det kan tenkes at brudd på retningslinjene kan føre til erstatningsansvar for styret dersom vilkårene for styreansvar for øvrig er oppfylt. 

Tidligere var retningslinjene veiledende, det vil si at styret hadde generell anledning til å fravike dem. Styrets adgang til å fravike retningslinjene er innskrenket ved nye bestemmelser. De kan nå kun fravikes av styret dersom det er fastsatt i retningslinjene at de kan fravikes, og slik at både materielle og prosessuelle vilkår for fravikelse er fastsatt. Bestemmelse om adgangen til å fravike reglene skal være så klar at det konkret angis hvilke deler av retningslinjene som skal kunne fravikes. Det er i tillegg krav om at fravikelse skal være begrunnet i “særlige omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene for å ivareta selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre selskapets levedyktighet”. Generelle mangler eller behov gir ikke grunnlag for å fravike retningslinjene. Adgangen til å fravike retningslinjene er følgelig snever. Dersom styret ønsker å gjøre unntak fra retningslinjene uten at vilkårene er oppfylt, må styret innkalle til generalforsamling for å endre retningslinjene, eller få generalforsamlingens tilslutning til å fravike retningslinjene i det aktuelle tilfellet. 

Vi anbefaler at styret fremlegger retningslinjene med tydelig redegjørelse for valgene som er tatt ved utarbeidelse av retningslinjene. 

Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer, eller om slike ikke finnes, i samsvar med selskapets praksis. 

Både retningslinjene og godtgjørelsesrapporten skal oversendes aksjeeierne før generalforsamling og fristen følger allmennaksjelovens frister for innkalling og informasjon til aksjeeierne, normalt 3 uker for børsnoterte foretak.

Ved tidligere bestemmelse skulle lederlønnserklæringen behandles på ordinær generalforsamling ved en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, altså et krav om årlig behandling. Retningslinjer for aksje- og aksjeverdibaserte ordninger skulle godkjennes av generalforsamlingen.

STYREPORTALEN

Utforsk våre nettressurser for deg i styre og ledelse.

Se Styreportalen 

Godtgjørelsesrapportens innhold

Tidligere lederlønnserklæring skulle redegjøre for lederlønnspolitikken som var ført i det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen var gjennomført. Ny bestemmelse krever at selskapet årlig utarbeider en selvstendig rapport som viser en samlet oversikt over godtgjørelser til ledende personer. Formålet med godtgjørelsesrapporten er at aksjonærene skal få en klar og forståelig oversikt over hvordan selskapet lønner ledende personer, og kunne føre kontroll med selskapets etterlevelse av retningslinjene. 

Godtgjørelsesrapporten skal både vise godtgjørelse som er utbetalt i løpet av siste regnskapsår og godtgjørelse som ledende personer har innestående i (til gode av) selskapet. Godtgjørelsesrapporten skal vise alle typer godtgjørelse, faste og variable, og skal også omfatte naturalytelser og andre goder. Den skal også omfatte betingede godtgjørelser som er avhengig av fremtidige hendelser før det blir utbetalt. Godtgjørelse til tidligere ledende personer omfattes også i den grad de mottar godtgjørelsen i egenskap å ha vært tidligere ledende. Godtgjørelser skal spesifiseres per ledende person. Verdsettelse av enkelte typer godtgjørelser kan være utfordrende, og styret må påse at verdsettelsen er basert på relevante og korrekte prinsipper. Uriktig verdsettelse kan medføre styreansvar. 

Kravene er omfattende og vi anbefaler at selskaper ikke tar utgangspunkt i den tidligere lederlønnserklæringen, men går direkte inn i de nye reglene for å bygge opp den nye rapporteringen, gjerne ved å følge forskriftens § 6 som sier at rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse, se punkt 5 (foreligger foreløpig kun i utkasts form). 

Arbeidet med godtgjørelsesrapporten kommer i etterkant av fastsettelsen av selskapets retningslinjer og skal oppsummere foregående regnskapsår. 2021 vil være det første året det skal rapporteres for. Godtgjørelsesrapporten henger nøye sammen med retningslinjene, og planleggingen av rapporten bør inngå som en del av det løpende arbeidet med retningslinjene - både av hensyn til kvalitet i rapporteringen og effektivitet i arbeidet.

Selskaper som omfattes av reglene kan velge å oppfylle regnskapslovens krav til informasjon om ytelser til ledende ansatte gjennom godtgjørelsesrapporten i stedet for i årsregnskapet (regnskapsloven § 7-31b, 13. ledd). Vi minner om at § 7-31b inneholder krav utover kravene i allmennaksjeloven § 6-16b.

Godtgjørelsesrapporten følger samme regnskapsår som årsregnskapet. 

Rådgivende avstemning over godtgjørelsesrapporten

Godtgjørelsesrapporten skal første gang fremlegges for selskapets ordinære generalforsamling i 2022, og med utgangspunkt i de retningslinjene som ble fastsatt av generalforsamlingen i 2021. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten og kan i forbindelse med behandlingen avgi synspunkter på innholdet i rapporten. Generalforsamlingen skal kun foreta en avstemning om rapporten, det er ikke krav til drøftelse eller begrunnelse. Dette innebærer at styret ikke er forpliktet til å gjøre endringer i rapporten som er forelagt for og stemt over i generalforsamling. Styret skal i den påfølgende godtgjørelsesrapporten for etterfølgende regnskapsår forklare hvordan generalforsamlingens eventuelle synspunkter er hensyntatt.

Både retningslinjene og godtgjørelsesrapporten skal oversendes aksjeeierne før generalforsamling, og fristen følger  allmennaksjelovens regler for innkalling og informasjon til aksjeeierne, normalt 3 uker for børsnoterte foretak.  Det er ikke krav om styrets signatur på godtgjørelsesrapporten, men etter vår mening vil en slik signatur være en nyttig tydeliggjøring av styrets ansvar for rapporten.

Revisjon

For å sikre at godtgjørelsesrapportens innhold er korrekt, skal revisor kontrollere godtgjørelsesrapporten før behandling i generalforsamling. Styret har ansvar for at revisor har godkjent rapporten før den sendes aksjeeierne. 

Offentliggjøring

Både retningslinjene og godtgjørelsesrapporten skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt, og skal være tilgjengelig i en periode på 10 år. Tilgang skal være gratis. Dersom selskapet velger å la godtgjørelsesrapporten være offentlig tilgjengelig ut over 10 år, skal personopplysninger tas ut. Resultatet av generalforsamlingens avstemningen samt dato skal også være tilgjengelig på nettsiden.

Tidligere hadde allmennheten rett til innsyn i lederlønnserklæringen gjennom krav i regnskapsloven. Allmennaksjeselskaper skulle opplyse om innholdet i erklæringen i noter til årsregnskapet, alternativt i en egen rapport om godtgjørelse til ledende personer som inngikk i  årsberetningen.

 

Hvordan har selskapene håndtert kravene til retningslinjer?

PwC gjør hvert år en gjennomgang av ulike forhold ved den finansielle rapporteringen til foretak notert på Oslo Børs. I år utvidet vi gjennomgangen ved også å se på hvordan selskapene hadde håndtert allmennaksjelovens nye krav om retningslinjer for lederlønn. Det er gjort mye bra, men det er er klart rom for forbedring på enkelte områder. Utvalget i undersøkelsen omfatter 50 ikke-finansforetak notert på Oslo Børs hovedliste eller Euronext Expand. I utvalget inngår samtlige 22 ikke-finansforetak fra OBX-listen, i tillegg til 28 tilfeldig valgte foretak.

89 % gir en god beskrivelse av og oversikt over godtgjørelse som tildeles eller mottas av ledende personer.

Ved variabel godtgjørelse skal selskapet forklare hvordan retningslinjene bidrar til å nå selskapets 

  • forretningsstrategi
  • langsiktige interesser og 
  • økonomiske bæreevne

67 % bør ha mer utfyllende eller mangler tydelige, uttømmende og fullverdige kriterier for tildeling av variabel godtgjørelse.

 

For 50 % av selskapene vi undersøkte måtte vi til generalforsamlingsdokumenter for å finne retningslinjene. Generelt trekk i undersøkelsen er at retningslinjene er krevende å finne.

72 % forklarer godt hvordan retningslinjene bidrar til selskapets forretningsstrategi godt. 28 % bør gi mer informasjon. 


Neste skritt – dette bør din virksomhet gjøre

  1. Gjennomgå nåværende retningslinjer og vurder justeringer.
  2. Analyser nåværende prosesser for beslutninger knyttet til lederlønn. Vurder behov for tillegg og endringer.
  3. Start innhenting av data, inklusive historikk.
  4. Vurder nivå for omfang og transparens i rapporteringen.
  5. Vurder til slutt om reglene samlet sett er fulgt. Vi oppsummerer disse ovenfor.
 
 

Forarbeid, utvalg

 
 

Kontakt oss

Signe Moen

Signe Moen

Direktør | Leder for PwCs fagavdeling, PwC Norway

Tlf: 952 60 062

Jan Egill Wendelboe Aarø

Jan Egill Wendelboe Aarø

Advokat | Partner, PwC Norway

Tlf: 406 39 603