Styreboken 2023

Store endringer gjør styret enda viktigere

Styret må jobbe målrettet for at bærekraftspørsmål blir integrert i strategiarbeidet, og at virksomheter setter ambisjoner, skaper resultater og rapporterer om måloppnåelse, også på ikke-finansielle temaer.

I denne boken omtaler vi temaer som styrets rolle og ansvar, strategiarbeid og krav til rapportering. Vi gir en overordnet oppdatering på endring i lover og regler, blant annet innenfor rapporteringskrav, skatt og avgift. Og vi ser nærmere på hvordan styret bør planlegge og forberede ledelsen på nye krav til bærekraftsrapportering.

Last ned hele Styreboken

Board of Directors Handbook (English, PDF, 4.2 MB)

Innholdet i Styrebokens webportal oppdateres månedlig. PDF-en oppdateres kvartalsvis. 

Kapittel 1: Nyheter og dagsaktuelle perspektiver

I dette kapitlet finner du artikler på en rekke dagsaktuelle temaer styret og ledelsen bør rette blikket mot. Enkelte av områdene kan være omtalt andre steder i Styreboken, men ikke med samme innfallsvinkel.

Urolige tider

Vi står i urolige tider med makroøkonomiske utfordringer og geopolitiske spenninger. Vår årlige CEO-survey viser blant annet at lederne i norsk næringsliv er mer pessimistiske enn ledere globalt, og hele 88 prosent av dem spår et år med økonomiske utfordringer og redusert vekst. Midt oppi alt dette har vi et stadig sterkere fokus på bærekraft, der næringslivet spiller og vil spille en kritisk rolle om vi skal lykkes med endringer som er avgjørende for fremtidige generasjoner. Og det er ikke bare samfunnskritisk, men også forretningskritisk å integrere bærekraftspørsmål i strategiarbeidet.

Som styremedlemmer har dere et spesielt ansvar for å løfte blikket og se de store linjene. Usikre tider krever modige og stødige beslutninger og en tydelig retning, ikke minst fra styrene. Slik kan vi bidra til å løfte Norge – og verden.

Last ned fullversjonen av kapittel 1   Last ned hele Styreboken

Kapittel 2: Styrets rolle og ansvar

Ta utgangspunkt i de selskapsrettslige lovene

Viktigheten og utviklingen av styrets rolle og ansvar i selskaper står sentralt, og forventningene til styrets kunnskap og handlemåte er i kontinuerlig utvikling. Fra et styreperspektiv er det naturlig å ta utgangspunkt i de selskapsrettslige lovene. Det er samtidig en sentral oppgave i styrets arbeid å være observant rundt den rettslige utviklingen for øvrig. Det gjelder spesielt å være oppmerksom på utviklingen i internasjonale avtaler og EU-rett, herunder den betydelige økningen i krav til bærekraftsrapportering. Følger ikke styret med på den regulatoriske utviklingen kan det få betydning i form av for eksempel erstatningsansvar, bøter eller i ytterste konsekvens straffer. 

Vi anbefaler foretakene å vurdere om det er behov for underutvalg i styret, også når dette ikke er lovpålagt. Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) anbefaler eksplisitt å ha både en valgkomité og et kompensasjonsutvalg i tillegg til revisjonsutvalg. Styret bør fastsette en instruks for hvordan revisjonsutvalget innretter sitt arbeid for å ivareta det lovpålagte ansvaret. Det samme gjelder instruks for et eventuelt  kompensasjonsutvalg og dets oppfølging av ledende personer. 

Hovedoppgavene og styrearbeid

Et velfungerende styre kjennetegnes ved at det har den reelle overordnede styringen av selskapet, ivaretar selskapets beste interesser og formål, tar nødvendige beslutninger og fører relevant tilsyn og kontroll. Et godt samspill mellom eierne og ledelsen er en avgjørende faktor for at selskapets interesser ivaretas. Ansvaret for å pleie dette forholdet beror på styret. En sentral oppgave styret har, er å skape og synliggjøre verdier for eierne. Viktige stikkord er åpenhet, informasjon og samarbeid. Kort oppsummert inngår det i styrets ansvar å forsvarlig forvalte selskapet. Herunder sørge for forsvarlig organisering, fastsette planer og budsjetter, fastsette retningslinjer for virksomheten, samt holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Ved en eventuell børsnotering vil styrets rolle og ansvar øke, samt medføre en plikt til å underlegges verdipapirloven og børsens regler.

Vi omtaler en rekke andre temaer innenfor styrearbeid- og oppgaver slik som

• Styrets sammensetning
• Styreleder eller styremedlem, og styremøter
• Styret og underutvalg – betydning for styrets ansvar?
• Konsernstyrer – samme ansvar som andre styrer?
• Styrets lojalitetsplikt – hva er selskapets interesse?
• Styrets rolle i motvind

Risiko i styrerommet

Å bli spurt om å påta seg et styreverv kan være smigrende, inspirerende og spennende. Det kan også være krevende og ansvaret kan innebære både økonomisk og omdømmemessig risiko. Det er viktig å orientere seg om selskapet og hva som er selskapets situasjon både før og i løpet av styreengasjementet. Hvordan er virksomhetens situasjon økonomisk og forretningsmessig, hvordan er ledelsesstrukturen, eierstruktur og hvem sitter i styret. 

En av styrets viktige oppgaver er å forstå hvordan ulike risikoer påvirker verdiskapingen og resultater i foretaket, og  dermed ha en aktiv holdning til risikoprofil og risikotoleranse. Et risikoutvalg kan hjelpe styret å få en bedre forståelse av hva som er de viktigste risikoene som påvirker virksomheten og hvordan de håndteres.

Rettspraksis viser at de fleste erstatningssøksmål mot norske styremedlemmer kommer fra kreditorene når selskapet ikke gjør opp sine forpliktelser. Dermed har erstatningskravene gjerne kommet i kjølvannet av økonomiske nedturer. Styrets leder er gjerne mest utsatt for ansvarssøksmål. Likevel er det verdt å huske at styreansvaret er solidarisk for de av styremedlemmene hvor vilkårene for erstatning er oppfylt. 

Last ned fullversjonen av kapittel 2  Last ned hele Styreboken

Arbeidet med bærekraft 

I tiden fremover vil bærekraftsarbeid kreve særskilt oppmerksomhet fra styret. Bærekraft handler om langsiktig verdiskaping, og styret må ha et aktivt forhold til hvordan selskapet skal levere produkter og tjenester på en bærekraftig måte. Nye rapporteringskrav er utfordrende, men nye forventninger fra samfunnet innebærer også muligheter. Foretak som arbeider godt med, og rapporterer åpent om bærekraftsrelatert risiko og negativ påvirkning på samfunn og miljø, bygger tillit i markedet og har større markedsmuligheter og bedre forutsetninger. Hovedfokuset til flere interessentgrupper er økt  transparens rundt ikke-finansielle forhold, og i sær klima - både hvordan foretaket påvirker klima og hvordan klima påvirker foretakets finansielle posisjon.

Rapportering

Som styremedlem er det viktig å ta eierskap til den finansielle rapporteringen. Særlig viktige områder for 2022-rapporten vil for mange være makroøkonomiske og geoplitiske endringer samt klimarisiko. Også konsistent og transparent bruk av alternative resultatmål (APM), forberedelser til taksonomirapportering fra 2023 og ytterligere utvidelser i bærekraftsrapportering som antakeligvis treffer en rekke foretak fra og med 2024 vil være viktige områder å diskutere i styrerommet. Det er også verdt å merke seg at Finanstilsynet retter oppmerksomheten mot blant annet rapportering av klimarisiko og revisjonsutvalgenes og revisors bruk av vesentlighet. 

Tilsynsansvar 

Styrets oppgave er blant annet å påse at selskapet har et godt system for risikostyring og intern kontroll. Med økt digitalisering er eksempelvis det å kontrollere cyberrisiko høyt oppe på agendaen for en rekke virksomheter, og velfungerende internkontroll, reduserer risikoen for økonomisk tap og tap av omdømme, noe som kan være en konsekvens av et cyberangrep. 

EUs personvernforordning – GDPR er også et område som krever styrets oppmerksomhet. Behandling av sensitive personopplysninger om egne ansatte og kunder, rutiner som sikrer at kravene etterleves. Som en del av den helhetlige risikostyringen bør styret diskutere risiko relatert til informasjonssikkerhet. 

Last ned fullversjonen av kapittel 3   Last ned hele Styreboken

Etablere årshjul

En god løsning for struktur i styrets og revisjonsutvalgets arbeidsform, er å etablere et årshjul. Gjennom dette får styret en god plan for saker som bør behandles gjennom året og en hensiktsmessig oversikt over styrets kontroll- og rapporteringsoppgaver. 

Styrets egenevaluering og evaluering av daglig leder 

Et strukturert og velorganisert styre er nøkkelen til god eierstyring og selskapsledelse. Som et virkemiddel for kontinuerlig forbedring av styrearbeidet, anbefaler vi at styret årlig evaluerer eget arbeid og kompetanse opp mot god praksis og de mål styret har satt seg. Styreevalueringen består av fire faser som beskrives nærmere, selvsagt med tillegg av diskusjon og refleksjon i styrerommet. 

Styret har ansvaret for å tilsette daglig leder og skal sikre at vedkommende kontinuerlig fyller rollen og løser sine oppgaver i tråd med instrukser og eiernes interesser. Vi anbefaler at styret minst årlig utfører en systematisk og formalisert vurdering av hvordan daglig leder løser oppgavene på vegne av virksomheten. Dette bidrar til at alle parter kan heve blikket og endre kurs der det eventuelt er behov.

Last ned fullversjonen av kapittel 4   Last ned hele Styreboken

Bærekraft

EU har vedtatt en ambisiøs miljøstrategi. Dette påvirker norske foretak på en rekke områder, blant annet gjennom rapporteringskrav og et nytt klassifiseringssystem for grønne aktiviteter. Nye regler vil være krevende så her gjelder det å følge utviklingen og tilpasse seg løpende, slik at man er klar når reglene trer i kraft. 

Etter dagens lovgivning skal store foretak hvert år avgi en redegjørelse om samfunnsansvar. EU øker nå kravene til bærekraftsrapportering. Taksonomien gjelder fra og med 2023, og EUs Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vil bli implementert og antakeligvis tre i kraft fra og med 2024-rapporten. CSRD innebærer en rekke nye og konkrete krav, og antallet foretak som omfattes vil være langt flere enn de foretak som i dag er definert som store (ref. regnskapslovens definisjon). Fokus på styrets og revisjonsutvalgets involvering og ansvar øker, og rapporteringen skal attesteres av revisor. 

EU har etablert et regelverk, den såkalte taksonomien, som klassifiserer økonomiske aktiviteter som enten bærekraftige eller ikke-bærekraftige. Dette trer i kraft for norske foretak i 2023. Regelverket tar utgangspunkt i seks konkrete miljømål og lovfester definisjoner for hva som kan kalles bærekraftig i næringslivet, det pålegger store foretak nye rapporteringskrav og regelverket vil bli styrende for tilgangen til grønn finansiering.

Skatt og avgift

Den nåværende samfunnssituasjonen både lokalt og nasjonalt, herunder ønske om økt omfordeling, økte midler til statskassen og en inflasjonspreget økonomi, har imidlertid dannet bakgrunnen for et statsbudsjett for 2023 som innebærer innskjerpelser på en rekke områder.

Vi får blant annet en økning i formuesskatt, arbeidsgiveravgiften og skattesatsen på utbytte og aksjegevinster.

Fra et skatte- og avgiftsperspektiv, ble ikke statsbudsjettet for 2023 så omfangsrikt som mange hadde forventet. I stedet valgte nok politiske myndigheter å vente på Torvik-utvalgets utredning som danner grunnlaget for fremtidens norske skattesystem, og utredningen som kom på tampen av året, er viet et eget kapittel i Styreboken.

Finansiell rapportering

Endringene i IFRS er få for andre enn forsikringsforetak. For regnskapsåret 2023 gjelder nye regler for hvilke regnskapsprinsipper foretakene er pålagt å opplyse om i sine noter. Endringen i ordlyd i selve kravet kan virke triviell, men det bakenforliggende målet med endringen samt tilhørende veiledning bør føre til at omfanget av prinsippnoter bør reduseres betydelig for de fleste foretak. IFRS 17 Forsikringskontrakter trer i kraft fra 1. januar 2023 og innebærer store endringer, primært for forsikringsforetak.

De fleste av endringene i regnskapsloven som kom i 2021 gjelder for regnskapsår påbegynt 01.07.2021 eller senere. For foretak med regnskapsår som følger kalenderåret, betyr dette at endringene gjelder først for 2022-regnskapet.

Bestemmelsene om årsberetningen, redegjørelsen om foretaksstyring og redegjørelsen om samfunnsansvar inneholder alle sammen nye krav.

For foretak notert på Euronext Growth er det verdt å merke seg at vi har fått en regnskapsstandard for delårsrapportering under god regnskapsskikk. Denne trådte i kraft for 2022. 

Fra og med årsregnskapet 2021 kreves elektronisk merking av konsernregnskapet for alle foretak med aksjer eller obligasjoner notert på et regulert marked i EU, det såkalte ESEF (European Single Electronic Format) – som gjør årsrapporten maskinlesbar.

Last ned fullversjonen av kapittel 5 Last ned hele Styreboken

Bærekraft og klimarisiko 

Bærekraft bør stå høyt på agendaen for alle styrer. Området er i utvikling, og næringslivet vil i løpet av ganske kort tid møte en tsunami av nye krav på området. Børsnoterte foretak vil også være underlagt Finanstilsynets kontroller på området. Gjennom omtalen får du et grovt overblikk over situasjonen for større foretak, og klimarisiko og klimarapportering omtales nærmere. Lange tidshorisonter gjør at klimarapportering lett nedprioriteres i styrerommet. Dette må unngås! Klimaendringer er blant de største risikoene selskaper står overfor, og det er også dette området som vektlegges i første faser av krav til rapportering. Du finner også en nærmere forklaring på sentrale standarder for klimarapportering.

Vesentlighet på revisjonsutvalgets agenda

Vesentlighetsvurderinger er et viktig element i både finansiell og ikke-finansiell rapportering. Ny lovgivning og oppmerksomheten fra regulerende myndigheter underbygger at foretakene vil ha nytte av en systematisert og dokumentert tilnærming til vesentlighetsvurderinger. I artikkelen forklarer vi vesentlighetsbegrepet og ser blant annet på revisjonsutvalgets og revisors rolle og ansvar knyttet til vesentlighetsbetraktninger.

Nytten av kommunikasjon med revisor

Gjennom revisjonen har revisor mange kontaktpunkter med ledelsen og styret i foretaket, og deler av denne kommunikasjonsprosessen skal ifølge loven være direkte overfor styret. Både den pliktige og ikke-pliktige kommunikasjonen med revisor kan være til stor nytte for styrets arbeid.

Skatteplanlegging

Internasjonal skatterett har, særlig det siste tiåret, gjennomgått en stor omveltning. De som i dag har ansvar for skatt i et multinasjonalt konsern, har nå en helt annen verden å forholde seg til og andre problemstillinger å ta stilling til enn for bare få år siden. Vi ser nærmere på bakgrunnen og gjør oss noen refleksjoner. For styret er det mange faktorer man må ta hensyn til når det gjelder skatt, enten det dreier seg om materielle skatteregler eller mer «soft law» og politiske retningslinjer. Det skatterettslige landskapet er i konstant utvikling og krever mer av styremedlemmer enn noensinne. Det er ikke lenger tilstrekkelig å bare betale sin skatt med glede.

Transaksjoner med nærstående

En høy andel av verdenshandelen skjer mellom nærstående parter. I den forbindelse er det viktig å huske på at hvert aksjeselskap utgjør et selvstendig rettssubjekt. Dette innebærer blant annet at selskapet og dets anliggender må behandles ut fra selskapets egen interesse, uavhengig av konsernets interesser eller særinteresser hos aksjonærer eller andre konsernselskap. Både aksje- og skattelovgivningen stiller krav til innholdet i avtaler mellom nærstående. Styret må påse at det etableres rutiner og sikre at organisasjonen har tilstrekkelig kunnskap og kapasitet, og det må føres kontroll med at rutinene overholdes. Mangelfull etterlevelse kan medføre økonomisk risiko samt skatte- og omdømmerisiko.

Habilitet 

Spørsmål om habilitet for enkeltmedlemmer i styret kan oppstå. Da er det er viktig at forholdet raskt kommer på bordet og blir håndtert før saken som knyttes til habilitetsspørsmålet skal behandles i styret. Kapitlet gir nyttig veiledning, både for styret og det enkelte styremedlemmet ved habilitetsvurderinger.

Børser i Norge og tilhørende regler

De norske kapitalmarkedene er svært effektive siden selskapene i gitte situasjoner kan hente kapital fra den ene dagen til den neste. I dette kapitlet beskriver vi kort de norske kapitalmarkedene (aksjer og obligasjoner), og hvordan børsnoterte og andre selskaper kan bruke disse markedene til å hente inn kapital.

Last ned fullversjonen av kapittel 6 Last ned hele Styreboken