Styrets oppgaver

1 Innledning

Oppsummering av styrets hovedoppgaver

Enkelt sagt skal styret ta beslutninger ut fra rammer og krav, bestemmelser og ønsker som er gitt av eiere, ansatte, myndigheter og andre interessegrupper. Styret skal sette mål, legge strategi, organisere, sikre planer og budsjetter, sette tidsfrister, følge opp og kontrollere. Til dette kan man legge til at en styring som ikke sikter mot konkurransefortrinn, før eller siden gir dårlige resultater.

Å ha fokus på bærekraft i vid forstand er mer og mer viktig i strategiarbeidet. Strategi omgjort til handling innenfor bærekraft vil for mange være en viktig konkurransefaktor og må tillegges betydning. Bedrifter som viser samfunnsansvar og vektlegger dette, har ofte positiv verdiutvikling.

Selskapets rapportering hører også under styret, og får en stadig viktigere rolle i å sikre åpenhet om virksomheten. Rapportering om samfunnsansvar og bærekraft er en del av dette.

Vi velger å samle styrets oppgaver i følgende hovedtyper:

  1. Strategioppgavene
  2. Organiseringsoppgavene
  3. Kontrolloppgavene
  4. Rapporteringsoppgavene
  5. Egenoppgavene

De tre første dekkes av kravene i aksjelovene, § 6–12, mens de formelle rapporteringspliktene forankres i § 6–15 og regnskapslovgivningen.

I sitt praktiske arbeid må styret ta utgangspunkt i hva det definerer som hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra virksomhetens art og behov. Det kan selvsagt være andre oppgaver som styret mener er sentrale og relevante. Det viktige er at dette diskuteres i forhold til eiere og daglig ledelse, og at alle er enige om målsettingene med styrearbeidet før dette startes opp.

Styrets oppgaver ved spesielle tiltak

Aksjelovene synliggjør også en rekke andre oppgaver og ansvar for styret uten at vi beskriver dette nærmere, herunder:

  • stiftelse
  • kapitalendringer
  • fusjon/fisjon
  • omdanning
  • styremøter
  • generalforsamling
  • spesielle avtaler
  • aksjeomsetning

Hva legger man eksplisitt i disse 5 oppgavetypene?

Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil de ulike oppgavene gå ut på:

1 Strategioppgavene

  • På basis av en verdiplattform, etablere mål for selskapet
  • Fastsette strategiske planer, sette kurs for å nå målene
  • Fastsette hovedrammer for operative planer
  • Etablere en virksomhetsplan
  • Påse utarbeidelse av og vedta budsjetter

2 Organiserings­oppgavene

  • Sørge for at virksomheten er riktig organisert
  • Sørge for tilstrekkelige ressurser og tilstrekkelig kompetanse for å gjennomføre oppgaver og nå fastsatte mål
  • Ansvars- og myndighetsfordeling
  • Sørge for at selskapet har stillingsinstrukser
  • At det er gode og klare kommunikasjonslinjer
  • At det er gode og klare rapporteringslinjer

3 Kontrolloppgavene

  • Ressurs- og kompetanseutvikling
  • Er selskapet på målsatt kurs? Om nødvendig gjennomføre korrigerende tiltak
  • Risikostyring
  • Kvalitet, styring og kontroll – overvåke kontrollmiljø og internkontroll
    Økonomirapporter, regnskapsrapporter, budsjettstyring, rapporter fra revisjonen
  • Kundetilfredshet – «voice of the customer»
  • Arbeidsmiljø – organisasjonens «blodtrykk»
  • Har selskapet tilstrekkelig likviditet
  • Virksomhetens forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser
  • Forsikringsdekning
  • Cybersikkerhet og -risiko
  • Samfunnsansvar og bærekraft
  • Oppfølging og kommunikasjon med ekstern revisor

4 Rapporterings­oppgavene

  • Definere og forankre en rapporteringsstrategi – rapporteringen må minst dekke de krav som lovgivningen stiller, men kan også være et viktig verktøy for kommunikasjon med interessenter.
  • Sikre systemer og rutiner for å fremskaffe og kvalitetssikre nødvendig og tidsriktig rapportering, for at styret og ledelsen kan utføre sine oppgaver.
  • Dobbeltsjekke at all lovpålagt rapporteringsplikt oppfylles.

5 Egenoppgavene

  • Egenevaluering av styret – sørge for at styret selv er sammensatt og organisert på en slik måte at det best mulig kan utføre de arbeidsoppgavene det har.
  • Styrets evaluering av daglig leder.

2 Strategioppgavene

Styret har ansvar for at selskapet utvikler den strategien som skal til for å ivareta eiernes interesser.

Styrets rolle er å gi rammer og stille krav til strategiprosessen og gjennom dette sørge for at administrasjonen etablerer en strategiprosess som er tilpasset virksomheten og dens situasjon.

Styret må bruke tid på å behandle strategien. Alle styremedlemmer har et objektivt ansvar for å sørge for at styret får en arbeidsform som bidrar til en mest mulig effektiv og grundig behandling av saker som er strategisk viktige for selskapet.

Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen:

  • Bidrar strategien til tilstrekkelig verdiskaping?
  • Klarer vi gjennom strategiprosessen å identifisere og konkretisere fremtidig konkurransekraft? Er vi i stand til å ta konkrete valg, inklusive å velge bort?
  • Er vi tilstrekkelig organisert for nødvendig omstilling som følge av teknologisk utvikling og nye mål og muligheter?
  • Hjelper strategiprosessen til med å skape og evaluere nye ideer? Har vi en fornuftig vekststrategi? (Organisk vekst - samarbeid - oppkjøp)
  • Bruker ledelsen tilstrekkelig tid på strategiske vurderinger, eller slukes ledelsen av daglig drift og «brannslukking»?
  • Er strategiprosessen egnet til å skape energi og motivasjon blant selskapets ledelse og ansatte?
  • Hjelper strategiprosessen oss med å utforme klare målsettinger?
  • Følges strategiplanen opp med klare tiltak for å gjennomføre strategien på en betryggende måte?

Dersom svaret på ett eller flere av spørsmålene er nei, bør styret forsterke/forbedre strategiprosessen.

Trinnene i en generisk strategiprosess

Det finnes et utall modeller for hvordan strategiarbeid kan gjennomføres. Vår erfaring er at en fullstendig strategiprosess ofte inkluderer seks faser. Vi beskriver det videre innholdet i hver av fasene og hvilken rolle styret bør ha i disse.

 

1. Definere strategi- prosessen 2. Undersøke strategiske muligheter 3. Gjøre strategiskevalg 4. Utarbeide handlings-planer 5. Gjennom- føre strategien 6. Lære og korrigere

1 Definere strategiprosessen

Det er viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til strategiprosessen, eksempelvis:

  • Omfang – er dette en årlig revisjon eller en ny strategi?
  • Tidsperiode, ett år, to år eller flere år
  • Frister og krav til leveranser
  • Hvordan gjennomføres strategiprosessen
Styret bør stille disse spørsmål til administrasjonen:
  • Hvordan er endringshastigheten og fremtidsutsiktene for bransjen, og hva er våre hovedutfordringer?
  • Er fordelingen av kunnskap slik at den krever involvering av ansatte utover topp- og mellomledelse?
  • Hvor omfattende bør dokumentasjonen fra strategiarbeidet være for at vi skal fatte gode beslutninger? Og hvordan skal vi fatte beslutninger?

2 Undersøke strategiske muligheter

Styrets hovedoppgave i denne fasen er å sikre at sikre at arbeidet som utføres er av tilfredsstillende kvalitet både med hensyn til de eksterne og interne analysene. Viktige analyser bør «eies» av styret.

For å kunne identifisere mulighetene må en vite hvor en står. Det er viktig at selskapet har en klart definert «verdikjede» for virksomheten man driver. Verdikjeden beskriver de viktigste områdene og sentrale arbeidsoppgaver som sikrer at man til enhver tid er godt rustet til å skape og sikre konkurransekraft. I denne sammenheng kan det være fornuftig å kunne konkretisere verdikjeden:

Støttefunksjoner: Teknologi, HR, IT, Økonomi, Administrasjon m.m.
Markedsanalyse Forr.-/produktutvikling Innkjøp Produksjon
Logistikk
Marked/salg Ettermarked

Må gjøre en analyse av hva som er status i markedet – 360 grader.

Produkter, konkurransesituasjon m.m.

Ut fra markedsanalysen, hva må vi ta tak i og forbedre/utvikle? Ut fra hva vi skal forbedre/utvikle, hvor skal vi anskaffe dette? Hvor og av hvem skal det vi vil selge produseres (produseres i vid betydning)? Hvordan markedsfører vi det vi skal selge? (Word of mouth, hjemmeside, messer, DM, fagtidsskrift, nett, m.m.) Hvordan sikrer vi at vi holder nær og god kontakt med kunde etter at salget er gjort? (Infomail/-skriv, oppmerksomhet ved gitte anledninger, messer, fagsamlinger/ kurs m.m.)
Hva får dette av konsekvenser for vår måte å tenke og agere på? Prisstrategi – er vi bevisst på denne? Innen hvilke områder kan vi gjøre bedre/smartere anskaffelser? Hvordan bedre produksjonen av det vi selger? Hvordan selge det vi markedsfører? Anbud, direktesalg, nett, repeat m.m.? Løpende oppfølging
Teknologisk utvikling? Inntjeningsvurderinger Leverandørvurderinger Hvordan få til smartere og bedre logistikk rundt det vi produserer og leverer? Kalkyler, anbud, kontrakter, avtaler Hovedårsaken til at en kunde skifter leverandør er manglende oppmerksomhet!
Definisjon av mulighetsrommet

Mulighetsrommet kan i hovedsak defineres innenfor kvadratet produkt/marked, hver rute med forskjellig grad av kompleksitet. De videre analysene, f.eks SWOT, må hensynta valget av marked og produkt/tjeneste. Det vil være naturlig å begynne i rute 1, kan vi selge mer av samme produkt i samme marked. Dette er ofte det enkleste og det «billigste». Det mest kompliserte er å ta frem nye produkter til nye markeder.
 

1 Eksisterende produkterEksisterende markeder 3 Nye produkterEksisterende markeder 4 Nye produkterNye markeder 2 Eksisterende produkterNye markeder
SWOT-analyse

Basert på verdikjedeforståelsen og vurderingen av marked ogprodukt, kan en så gjennomføre en tradisjonell SWOT-analyse (Strengths, Weaknesses, Opportunities and Threats). I en slik analyse sier man gjerne at Styrker og Svakheter går på interne forhold og Muligheter og Trusler på eksterne forhold. Mulighetsrommet og strategiene som skal utarbeides for å realisere dette, må basere seg på denne innsikten. 

Strategityper som bygger på SWOT-analysen
Muligheter Trusler Styrker Svakheter «S-M strategier» Hvordan kan vi følge opp muligheter som bygger på våre styrker? «Sv-M strategier»Hvordan kan vi innfri muligheter ved å eliminere svakheter? «S-T strategier»Hvilke styrker kan vi bruke til å redusere trusler? «Sv-T strategier»Hvordan kan vi hindre at svakheter øker risikoen for trusler?
 Styret bør stille nettopp følgende spørsmål til administrasjonen:
  • Hva er nøkkelfaktorene for eksisterende og fremtidig konkurransekraft?
  • Hvordan tror vi konkurransen vil arte seg fremover?
  • Hvilke ulike fremtidsbilder om vår egen bransje kan vi forestille oss,
  • Hvilke nye ideer har vært analysert og vurdert?
  • Har vi tilstrekkelige interne konkurransefortrinn?
  • Har vi de rette menneskene?
  • Har vi de rette produktene?
  • Er vi i de rette markedene?

3 Gjøre strategiske valg og utforme strategiske mål

Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å fatte beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi. De strategiske målene må være tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne fasen er at styret får et vurderingsnotat som inneholder hovedtrekkene i strategien og at man har arbeidssamlinger hvor styret deltar.

Styret bør stille følgende aktuelle spørsmål til administrasjonen:
  • Hva skal våre strategiske mål være?
  • Er de strategiske beslutningene i tråd med selskapets visjon og verdier?
  • Har selskapet tilstrekkelig ledelseskapasitet og kompetanse til å gjennomføre strategien?
  • Hvilke risikoer har strategien, og hvordan kan vi minimere disse?
  • Har vi tilstrekkelig finansiering og likviditet?
  • Hvilke utfordringer må løses for å gjennomføre strategien?
  • Hvordan skal strategien kommuniseres i organisasjonen?
  • Hvordan vil konkurrentene og andre eksterne interessenter respondere på vår strategi?

4 Utarbeide handlingsplaner

Styrets oppgave er å sikre fremdrift på og måling av administrasjonens tiltak.

Styret bør få fram svarene på følgende pørsmål til administrasjonen:
  • Hvilke tiltak er nødvendige å gjennomføre for å iverksette og gjennomføre strategien?
  • Hvilke strategiske prosjekter skal vi prioritere?
  • Hva bør velges bort?
  • Hvordan skal styret følge opp og få rapportert prestasjon og fremdrift
  • Har vi en optimal styringsmodell?
  • Hvilke «Key Performance Indicators» (KPI-er) må vi måle for å evaluere fremdriften?

Det er viktig at handlingsplanene for å iverksette strategien er eid av de som skal gjennomføre den, og at den er skriftlig. Det må være klar angivelse av hvem som er ansvarlig for hva, og dato for når ting skal være gjort.

5 Gjennomføre strategien

Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere fremdrift i vedtatte planer/handlinger, og om selskapet er på riktig kurs, samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere og endre tidligere beslutninger. Styret er også ansvarlig for å bidra til at ledelsen har tilstrekkelig med ressurser til å gjennomføre den vedtatte strategien.

Disse spørsmålene stilles til administrasjonen:
  • Har vi nådd, eller er vi på vei til å nå, de målene som er satt?
  • Hvordan kan vi dra maksimale fordeler ut av de resultatene vi har oppnådd og skal oppnå?
  • Hvilke endringer i omgivelsene er det som kan tilsi at vi bør revurdere våre strategier?
  • Hvordan utvikler risikoen seg på sentrale områder, jfr verdikjeden?
  • Forstår vi konsekvensen av endringer i interne og eksterne rammebetingelser?
  • Hvordan skal vi utnytte nye muligheter som dukker opp?
  • Hva må til for å utvikle vårt selskap til å bli enda mer innovativt?
  • Hvordan er vi sikre på at alle de strategiske prosjektene trekker i samme retning?
  • Har vi rett kompetanse og kapasitet?

Våre råd:

I forbindelse med strategiarbeidet gir vi følgende råd:

  • Se etter muligheter for å endre spillereglene i bransjen før noen andre gjør det
  • Ikke vent at strategiprosessen skal gi den store åpenbaringen, men sørg for at strategiprosessen er faktabasert og gjennomføres slik at den gir kontinuerlig tilflyt og evaluering av nye ideer.
  • Styret bør en aktiv rolle i etablering av strategien, sikring av eierskapet og implementeringen..
  • Ha et bevisst forhold til samfunnsansvar og bærekraft. Klima og miljø er forretningskritisk.
  • Ha en klar formening om hvor dere skal, og hva selskapet skal oppnå. Sett klare mål.
  • Ikke glem digitalisering og risiko for disrupsjon. Nye aktører kan true bransjen og virksomheten.
  • Det primære målet er alltid å finne frem til strategier som øker selskapets verdi – strategien må være relevant, tydelig og man må ha tatt valg

3 Organiseringsoppgavene

Styret skal sørge for at selskapet til enhver tid har kapasitet og kompetanse til å kunne gjennomføre den strategi som styret har staket ut, slik at de konkretiserte målene blir nådd.

Dette begynner med styrets ansvar for å ansette og følge opp daglig leder, men det stopper ikke der. 

De burde også engasjere seg i sammensetningen av hele ledergruppen og generelt i organisasjonens struktur og utvikling. God ledelses- og medarbeiderutvikling og det å bygge en positiv prestasjonskultur er viktig for både trivsel og de mål som skal nås. Her er det viktig å huske på rollefordelingen mellom styret og daglig leder. Styret skal bistå daglig leder, men det er fortsatt daglig leder som har det operative ansvaret.

Et rammeverk for å lykkes med organisasjonsutvikling forutsetter at man må bedre prestasjoner på mange nivå. Dette har vi i PwC illustrert som følger:

PwCs rammeverk for organisasjonsmodeller

1 Struktur

  • Overordnet struktur
  • Kontrollspenn
  • Lokalisering av enheter
  • Rapporteringslinjer

2 Roller og ansvar

  • Roller og ansvarsfordeling
  • Beslutningsprosess
  • Stillingsinstrukser

3 Arbeidsprosesser og grensesnitt

  • Kjerneprosesser, styrende og støttende prosesser
  • Grad av samhandling og arbeidsflyt mellom avdelinger
  • Gode nok prosedyrer?

4 Kompetanse og kapasitet

  • Kompetansebehov og kapasitet
  • Evne og vilje til å dele arbeidsoppgaver og kunnskap
  • Kompetanse- og ressurssammensetning

5 Prestasjonsmåling

  • Kost/profittsenter
  • Måleparameter
  • Insentivsystem
  • Selskapsavtale (støtte/service)

6 Kommunikasjon, koordinering og verktøy

  • Tverrfaglige team, samlinger og møtefora
  • Felles prosjekt på tvers av selskap
  • IT-støtte/web-system
  • Styringssystem
  • Informasjon og kommunikasjon

7 Kultur

  • Organisasjonskultur som støtter mål for virksomheten?
  • Kjennskap til etterlevelse av verdigrunnlag

4 Kontrolloppgavene

A) Innholdet i et godt system for risikostyring

Styret har det overordnede ansvaret for å påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende styring og kontroll. Dette fordrer normalt at de har innført en formell struktur, og at de sørger for etablering og overvåking av følgende:

  • Rammeverk for å identifisere, analysere og håndtere risiko, og for å iverksette egnede risikoreduserende tiltak (herunder internkontroll) i foretaket.
  • Overordnet policy som beskriver gjennomføring av prosess for risikovurderinger med rapportering av vurderinger til styret, og som angir rolle- og ansvarsfordeling for risikostyringen.
  • Systematisk og regelmessig gjennomgang av selskapets risikoeksponering.

Risiko i denne sammenheng kan defineres som sannsynlighet for at noe negativt kan inntreffe og konsekvensen av en slik hendelse. Dess større sannsynlighet for at noe negativt med stor konsekvens vil inntreffe, dess større risiko.

Sannsynlighet Konsekvens

Risikoreduserende tiltak/internkontroll

  • Styrende dokumenter som beskriver foretakets mål og verdier, modell for virksomhetsstyring, fullmakter, roller og ansvar, samt prinsipper og krav som setter rammer for selskapets virksomhet.
  • Formell styreinstruks med retningslinjer for innhold i styrets årlige arbeidsplan, sakspapirer og styrereferater.
  • Formell instruks til daglig leder, med retningslinjer for hvordan styrets overordnede retningslinjer for risikostyring og internkontroll skal iverksettes, samt hvordan styret skal holdes orientert for å kunne overvåke prosessen.
  • Nøkkelkontroller på ledelsesnivå (for eksempel analyse og oppfølging av rapportering og relevante nøkkelparametere for virksomheten).
  • Risikobaserte nøkkelkontroller på prosess- og transaksjonsnivå (for eksempel kontroller over selskapets salgs- og innkjøpsaktiviteter), Årshjulsaktiviteter for risikovurderinger, endring og oppdatering av nøkkelkontrollene.
  • Tilstrekkelig arbeidsdeling og fokus på verdier som ærlighet og arbeid mot misligheter.

Overvåking av etterlevelse av risikoreduserende tiltak/internkontroll

  • Definerte overvåkingsprosesser som bidrar til å sikre faktisk etterlevelse.
  • Iverksettelse av tiltak ved identifikasjon av svakheter eller mangler ved etterlevelsen.
  • Prosess for ledelsens rapportering av status og eventuelle avvik til styret.
  • Få ledelsen til å lage en redegjørelse om internkontrollen i selskapet.

Styrets plikt til å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og å påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, er krav som har eksistert i mange år. Kravene gjelder ikke bare børsnoterte foretak og selskap av allmenn interesse, men for aksjeselskap generelt.

B) Sjekkliste for risikostyring

Styret har ansvaret for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til kompleksiteten, omfanget og arten av selskapets virksomhet. Derfor bør styret foreta en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen som skal adressere de identifiserte risikoene.

Vedlagt følger en sjekkliste med kontrollspørsmål styret kan benytte i en bred diskusjon av risikostyring og internkontroll. Vi håper sjekklisten bidrar til strukturerte og mer fullstendige styrediskusjoner om risikostyring og internkontroll. Et innledende praktisk råd kan være å gi listen til administrasjonen for å sikre at styret får seg forelagt nødvendig informasjon.

Last ned sjekklisten

Spørsmålene som fremgår av innledningen til tema 1 og 2 er ment å kunne stilles til hvert av undertemaene i samme tabell.

5 Rapporteringsoppgavene

A) Selskapsrapportering i utvikling

Finansiell stabilitet og en bærekraftig utvikling er globale mål. Klodens bedrifter er en avgjørende del av dette økosystemet. Gode investeringsbeslutninger, sunn bedriftsatferd og riktig informasjonsdeling er kritisk både for verdiskaping og renommé. Å vise hvordan bedriftene bidrar til å støtte globale mål får derfor en stadig større sentral plass i styrerommet og i selskapet kommunikasjon med omverden.

Finansiell rapportering alene er ikke tilstrekkelig

Det forventes stadig mer og bedre informasjon fra hver enkelt virksomhet. Det holder ikke lengre å kun rapportere tradisjonell, finansiell informasjon. Det må rapporteres om ikke-finansielle forhold. Green Deal er Von der Leyen-Kommisjonens overordnede vekstplan for EUs mål om å bli det første karbonnøytrale kontinentet innen 2050. Viktig her er bl.a. EUs arbeid med et regelsett for børsnoterte og større foretak med krav om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon.

Bedre rapportering = bedre forretning

I PwCs årlige globale CEO undersøkelse fortalte majoriteten av bedriftslederne at de mener måling og rapportering av selskapets aktiviteter på tvers av sosiale, miljømessige og økonomiske dimensjoner bidrar til bedre og mer langsiktig verdiskapning for egen virksomhet.

Dette underbygges av en rekke undersøkelser som finner at en mer integrert finansiell og ikke-finansiell rapportering med sterkere fokus på selskapets strategi, gir bedre intern forståelse og beslutninstaking, bedre dialog og langsiktighet med investorer, og ikke minst høyere verdiskaping.

Hovedutfordringer med dagens selskapsrapportering

De gjeldende rapporteringskravene for finansiell rapportering oppfattes som komplekse, og er ikke utarbeidet for å formidle et fullstendig bilde av hva en virksomhet gjør og prioriterer; de er laget ut fra andre hensyn. Både norske og internasjonale selskaper forsøker å bøte på informasjonsgapet på beste vis og trenden med ikke-finansiell rapportering går i riktig retning, men går det hurtig nok?

Egenskaper ved «god rapportering» 

Gjennom de siste årene har ulike institusjoner, virksomheter og ildsjeler jobbet målrettet med å forsøke å finne modeller for å tette informasjonsgapet. Dette arbeidet er utfordrende, ikke minst fordi det ofte ikke er ønskelig med mer regulering, og særlig ikke av temaer som det er utfordrende å regulere. I mangel av et formelt rammeverk kan «god rapportering» typisk gjenkjennes ved følgende anerkjente egenskaper:

  • Virksomheten informerer tydelig om hva som er dens mål, også ikke-finansielle
  • Informasjonen tar utgangspunkt i risiko og vesentlighet – 
  • Bedriftene rapporterer på det som er viktig for deres verdiskapning. 
  • Informasjon er ikke bare bakoverskuende, men vel så mye fremtidsrettet.
  • Vesentlig risiko for å ikke nå målene, risikotoleranse og tiltak  er belyst.
  • Informasjonen er fullstendig, relevant, kort, sammenlignbar over tid og nøyaktig.
  • Informasjonen er ekte og sann.

Alle ledergrupper trenger å se seg selv fra utsiden. Vurder hva virksomheten kommuniserer eksternt med et skeptisk blikk som om du var en investor, nyansatt, kunde eller leverandør.

B) Rapportering og årsregnskapet

Daglig leder skal i henhold til aksjelovgivningen sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte (asl § 6–14). Videre skal daglig leder minst hver fjerde måned underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling (asl § 6–15). Styret plikter å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll (asl § 6–12 (3)).

Økonomifunksjonen og systemer for risikostyring og intern kontroll er ansvar og plikter som skal ivaretas av styret og daglig leder. Kravene nevnt ovenfor innebærer at det for kortere perioder enn hver fjerde måned må gjøres målinger og rapporteringer som viser om man er på rett kurs. Dette kan være i form av daglige/ukentlige/månedlige målinger og rapporter, alt etter foretakets størrelse og/eller kompleksitet. Det vises til egen sjekkliste i PwC-guiden under omtale av risikostyring og intern kontroll.

Den viktigste eksterne rapporteringen som gjøres er årsregnskapet. Plikt til å avlegge årsregnskap er hjemlet i regnskapsloven. Regnskapsloven § 3–1 sier blant annet:

«Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsregnskap i samsvar med bestemmelsene i denne loven. Små foretak kan ved utarbeidelse av årsregnskap følge de unntaksbestemmelser som fremgår av loven.

Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsberetning i samsvar med bestemmelsene i denne loven. Plikten til å utarbeide årsberetning gjelder ikke for små foretak.

Årsregnskapet og årsberetningen skal fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. (...)»

Årsregnskapet er selskapets økonomiske ansikt utad og skal gi et rettvisende bilde av selskapets resultater og økonomiske stilling siste regnskapsår. Dette vil ofte være grunnlaget som banker, leverandører, kunder og andre bygger på for informasjon om selskapets økonomiske stilling.

C) Spørsmål ved gjennomgang av årsregnskapet

I lenken under finner du en oversikt med nyttige spørsmål som kan minne styret og daglig leder mer i detalj om hva som er viktig og må vurderes når årsregnskapet skal utarbeides. 

Forhold som vil kreve særskilt vurdering og stå sentralt for mange foretak gjelder først og fremst.

  • Informasjon om effekten av eksterne forhold som f.eks koronakrisen og eventuelle utfordringer med hensyn til fortsatt drift.
  • Verdsettelse av eiendeler og informasjon om forutsetninger som er benyttet ved regnskapsavleggelsen.
  • Eventuelle verdifall med tilhørende behov for nedskrivning.

For nærmere veiledning på ulike regnskapsposter viser vi til PwCs Årsoppgjørsveiledning.

6 Egenoppgavene

A) Årsplan for styrearbeid

Styret har mange definerte oppgaver og ansvarsområder. For å sikre at alle får nødvendig og tidsriktig fokus iløpet av året, anbefales det å lage en årsplan for behandlingen av disse. Utover alle de kjente punktene, som er definert i årsplanen, må det tas høyde for at det også vil dukke opp uforutsette saker som krever behandling. Grunnlaget for å sette opp en årsplan for styret kan skisseres som følger:

Styrets vurdering: Hvilke områder bør styret behandle i løpet av et år Tidspunkt for fremleggelse av saker/områder Forstå selskapets virksomhet Produkter Leverandører Konkurrenter Markeder Kunder Likviditet Investeringer Finansiering Egenkapital Ledelse Systemer Rapportering Organisasjon Budsjetter Forhold som innvirker på dette kan være: Kontroll: Risikostyring Intern kontroll Økonomi rapportering Oppfølging av budsjetter Revisjonsrapporter Forsikringsdekning Lover/Regler/Forskrifter Organisering: Organisasjon Virksomhetsområder Kompetansevurdering Ansvars/myndighets- fordeling Stillingsinstrukser Arbeidsbeskrivelser Kommunikasjonslinjer Rapporteringslinjer hovedoppgaver Definere Strategi: Mål Planer Handlingsplaner Virksomhetsplaner Budsjetter Styrets vurdering: Hvilke områder bør styret behandle i løpet av et år Prioritering av arbeidsoppgaver i løpet av året Tidspunkt for fremleggelse av saker/områder Hvem som er ansvarlig for saksbehandlingen Fordeling av saker: Ordinære saker Temaer Faste poster på agendaen Periodiske poster på agendaen

Det kan være nyttig å dele styrearbeidet inn i ordinære saker og temasaker:

Arbeidsplanen er bygget opp rundt styrets ansvarsområder. For å få en best mulig struktur på møtene, bør styret søke å dele møtene i to:

  • Ordinære saker
  • Temasak(-er)

Ordinære saker vil være forhold som skal behandles på alle styremøter. Temasakene vil være forhold som bør berøres minimum årlig. I løpet av årshjulet skal alle viktige ansvarsområder være berørt.

I god tid forut for et styremøte møtes daglig leder og styreleder for å sette endelig agenda, og for å bli enige om hvilke styrepapirer som skal sendes til styret og hvilke saker daglig leder må forberede.

Et eksempel på en årsplan for temasaker kan se ut som følger:

Arbeidsplan for styret i perioden 01.01.2021 – 31.12.2021

(ordinære saker er fast på hvert møte)

Møteplanen Dato Tema
1. møte 11. januar kl. 14.00–18.00 Organisering av virksomheten
2. møte 25. februar kl. 14.00–18.00 Årsregnskap. Årsberetning
3. møte 19. april kl. 14.00–18.00

1: Lønnsomhetsanalyse

2: Helse, miljø og sikkerhet

4. møte 15. juni kl. 14.00–18.00

1: Risiko

2: Kontrollmiljø. Intern kontroll

3: Cybertrusler

5. møte 20. august kl. 14.00–18.00

1: Økonomistyring

2: Kundetilferedshet

6. møte 4. oktober kl. 14.00–18.00

1: IT

2: Formalkrav

7. møte 16. november kl. 14.00–18.00 Strategi, planer, budsjetter (2021)
8. møte 17. desember kl. 14.00–18.00

1: Egenoppgaver

2: Evaluering av administrerende direktør

3: Arbeidsplanen for 2021

Møte med revisor

Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at den daglige ledelsen er til stede. Dette følger av revisorloven § 2–3. Små selskaper er i henhold til regnskapsloven § 1–6 unntatt fra dette kravet.

Dialog med revisor kan gi styret nyttig informasjon om selskapet som supplerer rapporteringen fra den daglige ledelsen. Samtidig får revisor mulighet til å forsikre seg om at vesentlige forhold ved revisjonen kommer til styrets kunnskap.

Styrets løpende prosesser

Styret har også en rekke andre oppgaver, slik som for eksempel resultatoppfølging og budsjettarbeid, som følges opp jevnlig gjennom året tilpasset selskapets størrelse og kompleksitet. Se kapittel 2.

B) Egenevaluering

Styret bør årlig evaluere sitt arbeid og sin kompetanse opp mot de mål som er satt for arbeidet.

Evalueringen bør inkludere en vurdering av hvordan styret fungerer, både på individnivå og som gruppe. Evalueringen vil kunne fange opp kritiske situasjoner som må tas tak i umiddelbart og er et verktøy for kontinuerlig forbedringsarbeid. Den bør resultere i en oppsummering med tilhørende diskusjon i styret om tiltak.

Det anbefales at egenevalueringen ikke offentliggjøres og at de enkelte styremedlemmenes evalueringer er anonyme. Dette vil bidra til at man fanger opp eventuelle sensitive temaer som kan være av stor betydning for det videre arbeidet i styret. For å sikre troverdighet og integritet i prosessen kan det i mange tilfeller være hensiktsmessig å benytte ekstern bistand for å fasilitere gjennomføringen av egenevalueringen. Det kan være en kombinasjon av spørreskjema og intervjuer.

Tilnærming

  1. Avklare temaer og utarbeide evalueringsskjema
  2. Fylle ut evalueringsskjema
  3. Evaluere resultater
  4. Diskusjon i styret ogo utvikling av handlingsplan

Eksempel på innhold i et evalueringsskjema (ev. et eksempel på et skjema?)

Det er mange måter å strukturere innhold i et evalueringsskjema. Vår erfaring er at de fem hovedoppgavene fungerer som en utmerket struktur for dette formålet:

  1. Gjennomføring av styremøter
  2. Strategioppgaver
  3. Styrets rolle knyttet til organisering av virksomheten
  4. Styrets kontrolloppgaver
  5. Styrets rolle knyttet til rapporteringsoppgaver
  6. Styrets egenoppgaver

Under hvert tema vil det være naturlig med et visst antall spørsmål som besvares med en skala for vurdering av hvor godt styrets arbeid fungerer, fra lite til svært godt. I tillegg vil det være svært nyttig å vie plass til kommentarer, for det er ofte her den største innsikten fra gjennomføringen av egenevalueringen kommer.

Typiske utfordringer

Vi jobber med mange styrer, både med å evaluere arbeidet og støtte i arbeidet med å bedre løse konkrete styreoppgaver. Det er noen fellestrekk for hva som oppleves som vanskelig:

  • Uavklart rollefordeling og utfordringer i samspillet mellom styret og ledelse. 
  • For mye tid brukes til å se bakover. 
  • For lange styresaker og presentasjoner, for lite tid til diskusjon og beslutning. 
  • For lite fokus på risikovurderinger og preventive tiltak, for mye på brannslukking.
  • For lite fokus på organiseringsoppgaven. 
  • Usikkerhet rundt arbeidet med misligheter, anti-korrupsjon og varslingssaker.

C) Styreprotokoll

Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet, og plikter som øverste forvaltningsmessige organ å føre protokoll over styrebehandlingen.

Om styreprotokollen sier § 6–29:

  1. Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6–24.
  2. Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
  3. Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
  4. Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

Styreprotokollen skal dokumentere styrets behandlingsmåte og beslutninger. Protokollen vil derfor ha stor betydning når man i etterkant skal forstå grunnlaget for styrets beslutninger, blant annet for å vurdere om styret har ivaretatt sine oppgaver i samsvar med loven. Styreprotokollen dokumenterer når en beslutning ble fattet, på hvilket grunnlag, hvem som fattet det og eventuell uenighet. Reises det spørsmål i ettertid, for eksempel i en tvistesak, kan protokollen være avgjørende for utfallet.

Tydelighet i styreprotokollen er også viktig for den administrative oppfølgingen av beslutningene, og styrets mulighet til å kontrollere dette. 

Det er det samlede styret som er ansvarlig for protokollen og beslutningene. Alle styremedlemmer kan komme i personlig ansvar og må ha et bevisst og aktivt forhold til protokollens utforming.

Det kan være hensiktsmessig at styret fører en noe mer utfyllende styreprotokoll enn det lovens minimumskrav tilsier. Målet må være at protokollen dokumenterer styrets behandlingsgrunnlag, vurderinger og at beslutninger er forsvarlige, transparente og etterprøvbare.

Det finnes ulike maler på en styreprotokoll. Her er et eksempel:

Last ned eksempel på styremøteprotokoll

Om PwC-guiden

PwC-guiden gir deg det du trenger for gjøre en god jobb som styremedlem i en SMB-bedrift, og er samtidig et viktig verktøy og oppslagsverk for ledelsen.

I PwC-guiden gir vi deg perspektiver på daglig leders og styrets rolle og ansvar, strategiarbeid og krav til rapportering. Vi gir også en oppdatering på viktig regelendringer og andre utvalgte temaer som vi mener er relevante for styring og utvikling av en suksessrik SMB-bedrift.

 

Kontakt oss

Bente Norbye Lie

Bente Norbye Lie

Partner | Revisjon, PwC Norway

Tlf: 952 60 767

Signe Moen

Signe Moen

Direktør | Leder for PwCs fagavdeling, PwC Norway

Tlf: 952 60 062