Enkelt sagt skal styret ta beslutninger ut fra rammer og krav, bestemmelser og ønsker som er gitt av eiere, ansatte, myndigheter og andre interessegrupper. Styret skal sette mål, legge strategi, organisere, sikre planer og budsjetter, sette tidsfrister, følge opp og kontrollere. Til dette kan man legge til at en styring som ikke sikter mot konkurransefortrinn, før eller siden gir dårlige resultater.
Å ha fokus på bærekraft i vid forstand er mer og mer viktig i strategiarbeidet. Strategi omgjort til handling innenfor bærekraft vil for mange være en viktig konkurransefaktor og må tillegges betydning. Bedrifter som viser samfunnsansvar og vektlegger dette, har ofte positiv verdiutvikling.
Selskapets rapportering hører også under styret, og får en stadig viktigere rolle i å sikre åpenhet om virksomheten. Rapportering om samfunnsansvar og bærekraft er en del av dette.
De tre første dekkes av kravene i aksjelovene, § 6–12, mens de formelle rapporteringspliktene forankres i § 6–15 og regnskapslovgivningen.
I sitt praktiske arbeid må styret ta utgangspunkt i hva det definerer som hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra virksomhetens art og behov. Det kan selvsagt være andre oppgaver som styret mener er sentrale og relevante. Det viktige er at dette diskuteres i forhold til eiere og daglig ledelse, og at alle er enige om målsettingene med styrearbeidet før dette startes opp.
Aksjelovene synliggjør også en rekke andre oppgaver og ansvar for styret uten at vi beskriver dette nærmere, herunder:
Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil de ulike oppgavene gå ut på:
Styret har ansvar for at selskapet utvikler den strategien som skal til for å ivareta eiernes interesser.
Styrets rolle er å gi rammer og stille krav til strategiprosessen og gjennom dette sørge for at administrasjonen etablerer en strategiprosess som er tilpasset virksomheten og dens situasjon.
Styret må bruke tid på å behandle strategien. Alle styremedlemmer har et objektivt ansvar for å sørge for at styret får en arbeidsform som bidrar til en mest mulig effektiv og grundig behandling av saker som er strategisk viktige for selskapet.
Dersom svaret på ett eller flere av spørsmålene er nei, bør styret forsterke/forbedre strategiprosessen.
Det finnes et utall modeller for hvordan strategiarbeid kan gjennomføres. Vår erfaring er at en fullstendig strategiprosess ofte inkluderer seks faser. Vi beskriver det videre innholdet i hver av fasene og hvilken rolle styret bør ha i disse.
Det er viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til strategiprosessen, eksempelvis:
Styrets hovedoppgave i denne fasen er å sikre at sikre at arbeidet som utføres er av tilfredsstillende kvalitet både med hensyn til de eksterne og interne analysene. Viktige analyser bør «eies» av styret.
For å kunne identifisere mulighetene må en vite hvor en står. Det er viktig at selskapet har en klart definert «verdikjede» for virksomheten man driver. Verdikjeden beskriver de viktigste områdene og sentrale arbeidsoppgaver som sikrer at man til enhver tid er godt rustet til å skape og sikre konkurransekraft. I denne sammenheng kan det være fornuftig å kunne konkretisere verdikjeden:
Støttefunksjoner: Teknologi, HR, IT, Økonomi, Administrasjon m.m. | |||||
---|---|---|---|---|---|
Markedsanalyse | Forr.-/produktutvikling | Innkjøp | Produksjon Logistikk |
Marked/salg | Ettermarked |
Må gjøre en analyse av hva som er status i markedet – 360 grader. Produkter, konkurransesituasjon m.m. |
Ut fra markedsanalysen, hva må vi ta tak i og forbedre/utvikle? | Ut fra hva vi skal forbedre/utvikle, hvor skal vi anskaffe dette? | Hvor og av hvem skal det vi vil selge produseres (produseres i vid betydning)? | Hvordan markedsfører vi det vi skal selge? (Word of mouth, hjemmeside, messer, DM, fagtidsskrift, nett, m.m.) | Hvordan sikrer vi at vi holder nær og god kontakt med kunde etter at salget er gjort? (Infomail/-skriv, oppmerksomhet ved gitte anledninger, messer, fagsamlinger/ kurs m.m.) |
Hva får dette av konsekvenser for vår måte å tenke og agere på? | Prisstrategi – er vi bevisst på denne? | Innen hvilke områder kan vi gjøre bedre/smartere anskaffelser? | Hvordan bedre produksjonen av det vi selger? | Hvordan selge det vi markedsfører? Anbud, direktesalg, nett, repeat m.m.? | Løpende oppfølging |
Teknologisk utvikling? | Inntjeningsvurderinger | Leverandørvurderinger | Hvordan få til smartere og bedre logistikk rundt det vi produserer og leverer? | Kalkyler, anbud, kontrakter, avtaler | Hovedårsaken til at en kunde skifter leverandør er manglende oppmerksomhet! |
Mulighetsrommet kan i hovedsak defineres innenfor kvadratet produkt/marked, hver rute med forskjellig grad av kompleksitet. De videre analysene, f.eks SWOT, må hensynta valget av marked og produkt/tjeneste. Det vil være naturlig å begynne i rute 1, kan vi selge mer av samme produkt i samme marked. Dette er ofte det enkleste og det «billigste». Det mest kompliserte er å ta frem nye produkter til nye markeder.
Basert på verdikjedeforståelsen og vurderingen av marked ogprodukt, kan en så gjennomføre en tradisjonell SWOT-analyse (Strengths, Weaknesses, Opportunities and Threats). I en slik analyse sier man gjerne at Styrker og Svakheter går på interne forhold og Muligheter og Trusler på eksterne forhold. Mulighetsrommet og strategiene som skal utarbeides for å realisere dette, må basere seg på denne innsikten.
Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å fatte beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi. De strategiske målene må være tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne fasen er at styret får et vurderingsnotat som inneholder hovedtrekkene i strategien og at man har arbeidssamlinger hvor styret deltar.
Styrets oppgave er å sikre fremdrift på og måling av administrasjonens tiltak.
Det er viktig at handlingsplanene for å iverksette strategien er eid av de som skal gjennomføre den, og at den er skriftlig. Det må være klar angivelse av hvem som er ansvarlig for hva, og dato for når ting skal være gjort.
Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere fremdrift i vedtatte planer/handlinger, og om selskapet er på riktig kurs, samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere og endre tidligere beslutninger. Styret er også ansvarlig for å bidra til at ledelsen har tilstrekkelig med ressurser til å gjennomføre den vedtatte strategien.
I forbindelse med strategiarbeidet gir vi følgende råd:
Styret skal sørge for at selskapet til enhver tid har kapasitet og kompetanse til å kunne gjennomføre den strategi som styret har staket ut, slik at de konkretiserte målene blir nådd.
Dette begynner med styrets ansvar for å ansette og følge opp daglig leder, men det stopper ikke der.
De burde også engasjere seg i sammensetningen av hele ledergruppen og generelt i organisasjonens struktur og utvikling. God ledelses- og medarbeiderutvikling og det å bygge en positiv prestasjonskultur er viktig for både trivsel og de mål som skal nås. Her er det viktig å huske på rollefordelingen mellom styret og daglig leder. Styret skal bistå daglig leder, men det er fortsatt daglig leder som har det operative ansvaret.
Et rammeverk for å lykkes med organisasjonsutvikling forutsetter at man må bedre prestasjoner på mange nivå. Dette har vi i PwC illustrert som følger:
Styret har det overordnede ansvaret for å påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende styring og kontroll. Dette fordrer normalt at de har innført en formell struktur, og at de sørger for etablering og overvåking av følgende:
Risiko i denne sammenheng kan defineres som sannsynlighet for at noe negativt kan inntreffe og konsekvensen av en slik hendelse. Dess større sannsynlighet for at noe negativt med stor konsekvens vil inntreffe, dess større risiko.
Styrets plikt til å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og å påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, er krav som har eksistert i mange år. Kravene gjelder ikke bare børsnoterte foretak og selskap av allmenn interesse, men for aksjeselskap generelt.
Styret har ansvaret for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til kompleksiteten, omfanget og arten av selskapets virksomhet. Derfor bør styret foreta en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen som skal adressere de identifiserte risikoene.
Vedlagt følger en sjekkliste med kontrollspørsmål styret kan benytte i en bred diskusjon av risikostyring og internkontroll. Vi håper sjekklisten bidrar til strukturerte og mer fullstendige styrediskusjoner om risikostyring og internkontroll. Et innledende praktisk råd kan være å gi listen til administrasjonen for å sikre at styret får seg forelagt nødvendig informasjon.
Spørsmålene som fremgår av innledningen til tema 1 og 2 er ment å kunne stilles til hvert av undertemaene i samme tabell.
Finansiell stabilitet og en bærekraftig utvikling er globale mål. Klodens bedrifter er en avgjørende del av dette økosystemet. Gode investeringsbeslutninger, sunn bedriftsatferd og riktig informasjonsdeling er kritisk både for verdiskaping og renommé. Å vise hvordan bedriftene bidrar til å støtte globale mål får derfor en stadig større sentral plass i styrerommet og i selskapet kommunikasjon med omverden.
Det forventes stadig mer og bedre informasjon fra hver enkelt virksomhet. Det holder ikke lengre å kun rapportere tradisjonell, finansiell informasjon. Det må rapporteres om ikke-finansielle forhold. Green Deal er Von der Leyen-Kommisjonens overordnede vekstplan for EUs mål om å bli det første karbonnøytrale kontinentet innen 2050. Viktig her er bl.a. EUs arbeid med et regelsett for børsnoterte og større foretak med krav om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon.
I PwCs årlige globale CEO undersøkelse fortalte majoriteten av bedriftslederne at de mener måling og rapportering av selskapets aktiviteter på tvers av sosiale, miljømessige og økonomiske dimensjoner bidrar til bedre og mer langsiktig verdiskapning for egen virksomhet.
Dette underbygges av en rekke undersøkelser som finner at en mer integrert finansiell og ikke-finansiell rapportering med sterkere fokus på selskapets strategi, gir bedre intern forståelse og beslutninstaking, bedre dialog og langsiktighet med investorer, og ikke minst høyere verdiskaping.
De gjeldende rapporteringskravene for finansiell rapportering oppfattes som komplekse, og er ikke utarbeidet for å formidle et fullstendig bilde av hva en virksomhet gjør og prioriterer; de er laget ut fra andre hensyn. Både norske og internasjonale selskaper forsøker å bøte på informasjonsgapet på beste vis og trenden med ikke-finansiell rapportering går i riktig retning, men går det hurtig nok?
Gjennom de siste årene har ulike institusjoner, virksomheter og ildsjeler jobbet målrettet med å forsøke å finne modeller for å tette informasjonsgapet. Dette arbeidet er utfordrende, ikke minst fordi det ofte ikke er ønskelig med mer regulering, og særlig ikke av temaer som det er utfordrende å regulere. I mangel av et formelt rammeverk kan «god rapportering» typisk gjenkjennes ved følgende anerkjente egenskaper:
Alle ledergrupper trenger å se seg selv fra utsiden. Vurder hva virksomheten kommuniserer eksternt med et skeptisk blikk som om du var en investor, nyansatt, kunde eller leverandør.
Daglig leder skal i henhold til aksjelovgivningen sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte (asl § 6–14). Videre skal daglig leder minst hver fjerde måned underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling (asl § 6–15). Styret plikter å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll (asl § 6–12 (3)).
Økonomifunksjonen og systemer for risikostyring og intern kontroll er ansvar og plikter som skal ivaretas av styret og daglig leder. Kravene nevnt ovenfor innebærer at det for kortere perioder enn hver fjerde måned må gjøres målinger og rapporteringer som viser om man er på rett kurs. Dette kan være i form av daglige/ukentlige/månedlige målinger og rapporter, alt etter foretakets størrelse og/eller kompleksitet. Det vises til egen sjekkliste i PwC-guiden under omtale av risikostyring og intern kontroll.
Den viktigste eksterne rapporteringen som gjøres er årsregnskapet. Plikt til å avlegge årsregnskap er hjemlet i regnskapsloven. Regnskapsloven § 3–1 sier blant annet:
«Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsregnskap i samsvar med bestemmelsene i denne loven. Små foretak kan ved utarbeidelse av årsregnskap følge de unntaksbestemmelser som fremgår av loven.
Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsberetning i samsvar med bestemmelsene i denne loven. Plikten til å utarbeide årsberetning gjelder ikke for små foretak.
Årsregnskapet og årsberetningen skal fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. (...)»
Årsregnskapet er selskapets økonomiske ansikt utad og skal gi et rettvisende bilde av selskapets resultater og økonomiske stilling siste regnskapsår. Dette vil ofte være grunnlaget som banker, leverandører, kunder og andre bygger på for informasjon om selskapets økonomiske stilling.
I lenken under finner du en oversikt med nyttige spørsmål som kan minne styret og daglig leder mer i detalj om hva som er viktig og må vurderes når årsregnskapet skal utarbeides.
Forhold som vil kreve særskilt vurdering og stå sentralt for mange foretak gjelder først og fremst.
For nærmere veiledning på ulike regnskapsposter viser vi til PwCs Årsoppgjørsveiledning.
Styret har mange definerte oppgaver og ansvarsområder. For å sikre at alle får nødvendig og tidsriktig fokus iløpet av året, anbefales det å lage en årsplan for behandlingen av disse. Utover alle de kjente punktene, som er definert i årsplanen, må det tas høyde for at det også vil dukke opp uforutsette saker som krever behandling. Grunnlaget for å sette opp en årsplan for styret kan skisseres som følger:
Arbeidsplanen er bygget opp rundt styrets ansvarsområder. For å få en best mulig struktur på møtene, bør styret søke å dele møtene i to:
Ordinære saker vil være forhold som skal behandles på alle styremøter. Temasakene vil være forhold som bør berøres minimum årlig. I løpet av årshjulet skal alle viktige ansvarsområder være berørt.
I god tid forut for et styremøte møtes daglig leder og styreleder for å sette endelig agenda, og for å bli enige om hvilke styrepapirer som skal sendes til styret og hvilke saker daglig leder må forberede.
Et eksempel på en årsplan for temasaker kan se ut som følger:
(ordinære saker er fast på hvert møte)
Møteplanen | Dato | Tema |
---|---|---|
1. møte | 11. januar kl. 14.00–18.00 | Organisering av virksomheten |
2. møte | 25. februar kl. 14.00–18.00 | Årsregnskap. Årsberetning |
3. møte | 19. april kl. 14.00–18.00 | 1: Lønnsomhetsanalyse 2: Helse, miljø og sikkerhet |
4. møte | 15. juni kl. 14.00–18.00 | 1: Risiko 2: Kontrollmiljø. Intern kontroll 3: Cybertrusler |
5. møte | 20. august kl. 14.00–18.00 | 1: Økonomistyring 2: Kundetilferedshet |
6. møte | 4. oktober kl. 14.00–18.00 | 1: IT 2: Formalkrav |
7. møte | 16. november kl. 14.00–18.00 | Strategi, planer, budsjetter (2021) |
8. møte | 17. desember kl. 14.00–18.00 | 1: Egenoppgaver 2: Evaluering av administrerende direktør 3: Arbeidsplanen for 2021 |
Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at den daglige ledelsen er til stede. Dette følger av revisorloven § 2–3. Små selskaper er i henhold til regnskapsloven § 1–6 unntatt fra dette kravet.
Dialog med revisor kan gi styret nyttig informasjon om selskapet som supplerer rapporteringen fra den daglige ledelsen. Samtidig får revisor mulighet til å forsikre seg om at vesentlige forhold ved revisjonen kommer til styrets kunnskap.
Styret har også en rekke andre oppgaver, slik som for eksempel resultatoppfølging og budsjettarbeid, som følges opp jevnlig gjennom året tilpasset selskapets størrelse og kompleksitet. Se kapittel 2.
Styret bør årlig evaluere sitt arbeid og sin kompetanse opp mot de mål som er satt for arbeidet.
Evalueringen bør inkludere en vurdering av hvordan styret fungerer, både på individnivå og som gruppe. Evalueringen vil kunne fange opp kritiske situasjoner som må tas tak i umiddelbart og er et verktøy for kontinuerlig forbedringsarbeid. Den bør resultere i en oppsummering med tilhørende diskusjon i styret om tiltak.
Det anbefales at egenevalueringen ikke offentliggjøres og at de enkelte styremedlemmenes evalueringer er anonyme. Dette vil bidra til at man fanger opp eventuelle sensitive temaer som kan være av stor betydning for det videre arbeidet i styret. For å sikre troverdighet og integritet i prosessen kan det i mange tilfeller være hensiktsmessig å benytte ekstern bistand for å fasilitere gjennomføringen av egenevalueringen. Det kan være en kombinasjon av spørreskjema og intervjuer.
Det er mange måter å strukturere innhold i et evalueringsskjema. Vår erfaring er at de fem hovedoppgavene fungerer som en utmerket struktur for dette formålet:
Under hvert tema vil det være naturlig med et visst antall spørsmål som besvares med en skala for vurdering av hvor godt styrets arbeid fungerer, fra lite til svært godt. I tillegg vil det være svært nyttig å vie plass til kommentarer, for det er ofte her den største innsikten fra gjennomføringen av egenevalueringen kommer.
Vi jobber med mange styrer, både med å evaluere arbeidet og støtte i arbeidet med å bedre løse konkrete styreoppgaver. Det er noen fellestrekk for hva som oppleves som vanskelig:
Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet, og plikter som øverste forvaltningsmessige organ å føre protokoll over styrebehandlingen.
Styreprotokollen skal dokumentere styrets behandlingsmåte og beslutninger. Protokollen vil derfor ha stor betydning når man i etterkant skal forstå grunnlaget for styrets beslutninger, blant annet for å vurdere om styret har ivaretatt sine oppgaver i samsvar med loven. Styreprotokollen dokumenterer når en beslutning ble fattet, på hvilket grunnlag, hvem som fattet det og eventuell uenighet. Reises det spørsmål i ettertid, for eksempel i en tvistesak, kan protokollen være avgjørende for utfallet.
Tydelighet i styreprotokollen er også viktig for den administrative oppfølgingen av beslutningene, og styrets mulighet til å kontrollere dette.
Det er det samlede styret som er ansvarlig for protokollen og beslutningene. Alle styremedlemmer kan komme i personlig ansvar og må ha et bevisst og aktivt forhold til protokollens utforming.
Det kan være hensiktsmessig at styret fører en noe mer utfyllende styreprotokoll enn det lovens minimumskrav tilsier. Målet må være at protokollen dokumenterer styrets behandlingsgrunnlag, vurderinger og at beslutninger er forsvarlige, transparente og etterprøvbare.
Det finnes ulike maler på en styreprotokoll. Her er et eksempel:
PwC-guiden gir deg det du trenger for gjøre en god jobb som styremedlem i en SMB-bedrift, og er samtidig et viktig verktøy og oppslagsverk for ledelsen.
I PwC-guiden gir vi deg perspektiver på daglig leders og styrets rolle og ansvar, strategiarbeid og krav til rapportering. Vi gir også en oppdatering på viktig regelendringer og andre utvalgte temaer som vi mener er relevante for styring og utvikling av en suksessrik SMB-bedrift.