Krysningene mellom ulike ESG-regelverk

Vil vri investeringene i en bærekraftig retning

Inntoget av bærekraftsregelverkene i EU er en konsekvens av at utviklingen mot et bærekraftig og klimanøytralt Europa, som i tillegg ivaretar grunnleggende menneskerettigheter, krever tilgang på kapital. For å bedre kunne styre investeringer mot bærekraftige aktiviteter, identifiserte EU et behov for en samordnet forståelse av hva som er bærekraftig, og økt behov for samordning og transparens hos virksomhetene. 

EU-regelverkene som omtales her, er en del av EUs «sustainable finance package», der formålet nettopp er å kanalisere investeringer i det som kategoriseres som bærekraftig. I Norge vil likestillings- og diskrimineringsloven, og ikke minst åpenhetsloven, være et godt fundament for arbeidet som kreves ved arbeidet med disse reglene i Norge.

Regelverkene har forskjellige tilnærminger til temaet og fungerer som ulike verktøy som skal bidra til å nå et felles mål. En av de viktigste forskjellene mellom regelverkene, på et overordnet nivå, er hvorvidt regelverket inneholder en aktivitetsplikt for virksomheten, gir virksomheter rapporteringsforpliktelser, eller begge deler. I tillegg er grensene for virksomhetens informasjons- og redegjørelsesplikt er ulike. Enkelte regelverk krever at virksomheten ser på hele verdikjeden, der andre kun krever at selskapet vurderer sin egen virksomhet.

Les også: Bærekraftsrapportering: — Ikke vent med å investere i systemer

Lovene og reguleringen det dreier seg om er: 

• Åpenhetsloven
• Likestillings- og diskrimineringsloven
• Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Bærekraftsdirektivet)
• EUs taksonomi 
• Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR eller Offentliggjøringsforordningen)
• Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D eller aktsomhetsdirektivet) 

Flere krysningspunkter

Det er flere krysningspunkter og overlappende krav på tvers av regelverkene. Under er en oversikt over enkelte sammenhenger:

Menneskerettighets due diligence

I en «menneskerettighets due diligence» skal virksomheter gjøre en aktsomhetsvurdering av deres verdikjeder og identifisere risikoen for brudd på menneskerettigheter og ikke anstendige arbeidsforhold, samt implementere tiltak for å minimere risikoen for brudd. Prosessen som skal følges beskrives i OECD Guidelines for Multinational Enterprises og UN Guiding Principles on Business and Human Rights.

Både åpenhetsloven og CS3D stiller krav til at virksomheter skal gjennomføre en menneskerettighets due diligence i tråd med prinsippene i OECD og UNGP og i tillegg skal virksomheter rapportere på funnene. Ved CSRD og SFDR skal virksomheter utelukkende rapportere på funnene, men det er forutsatt at en slik due diligence er foretatt. Til slutt forutsetter EU-taksonomien, gjennom dens krav til minstegarantier, at en menneskerettighets due diligence er gjennomført for å kunne oppfylle kravene til å være bærekraftig.

Mange norske virksomheter vil allerede ha begynt å gjennomføre en menneskerettighets due diligence i forbindelse med etterlevelse av åpenhetsloven.

Environmental due diligence

I en «environmental due diligence» skal virksomheter også gjøre en aktsomhetsvurdering av deres verdikjeder og identifisere risikoen for brudd på negativ påvirkning på miljø, samt implementere tiltak for å minimere risikoen for brudd. Prosessen som skal følges beskrives i OECD Guidelines for Multinational Enterprises.

I tillegg til en menneskerettighets due diligence krever CS3D at virksomheter gjennomfører en environmental due diligence prosess og CSRD krever at virksomheter rapporterer både den gjennomførte prosessen og funnene.

Climate transition plan

En «climate transition plan» er tidsavgrenset handlingsplan som skal sikre oppnåelse av de overordnede klimamålene, herunder.: 

• Overgang til en bærekraftig økonomi
  
• Klimanøytralt samfunn innen 2050
  
• Begrensning av klimaendringer til 1,5 °C i henhold til Parisavtalen 

CS3D krever at en virksomhet utvikler og implementerer en «climate transition plan» (i foreslått artikkel 15).

Regnskapsdirektivet artikkel 19a nr. 2 og ESRS E1-1 krever at virksomheter rapporterer på den klimaplanen virksomheten har implementert.

EU taksonomien krever ikke at virksomheter må etablere en klimaplan, men de overordnede klimamålene er en essensiell del av miljømål 1 - begrensning av klimaendringer. EU taksonomien kan derfor benyttes som et verktøy i klimaplanene. 

Informasjon og nøkkeltall om likestillings og mangfold

Både CSRD, SFDR og likestillings- og diskrimineringsloven krever at virksomheter rapporterer på informasjon om kjønnsforskjeller i toppledelse, foreldrepermisjon og lønnsgap.

Hvem som omfattes av taksonomien og CSRD

Fordi taksonomiforordningen viser til regnskapsdirektivet for å bestemme rekkevidden til regelverket, vil en virksomhet som er omfattet av rapporteringsplikten etter CSRD også være omfattet av EUs taksonomi.

Taksonomien er koblet til CSRD ved at taksonomirapporteringen skal være en del av bærekraftsrapporten etter CSRD.  

Koblingen mellom SFDR og taksonomiforordningen

Taksonomiforordningen henviser til SFDR i artikkel 5, 6 og 7, og krever at informasjon knyttet til EUs taksonomi inkluderes i opplysningene i finansielle produkter. Finansielle produkter med en viss bærekraftsprofil må inkludere informasjon om samsvar med taksonomiforordningens vilkår for bærekraft. Produkter uten bærekraftsprofil og samsvar med taksonomien, må opplyse om dette. 

Anti-korrupsjon 

Etter CSRD og ESRSene må virksomheter rapportere på hvilke policyer og prosedyrer de har for å identifisere og forhindre korrupsjon, samt faktiske hendelser der virksomheten har blitt dømt for korrupsjon eller bestikkelser. 

Minstegarantiene i taksonomien krever blant annet etterlevelse av OECD-retningslinjer for flernasjonale virksomheter. Korrupsjon er et av områdene som fremheves som særlig viktig i EU taksonomien. Virksomhetene må dokumentere at de har gjort tiltak i tråd med OECDs retningslinjer, og bør inkludere informasjon om faktiske hendelser der virksomheten har blitt dømt for korrupsjon eller bestikkelser. 

Etter SFDR må finansielle virksomheter gi informasjon om hvor bærekraftig finansielle produkter er. Korrupsjon er et av punktene det skal gis informasjon, blant annet andel av investeringer i virksomheter uten retningslinjer for anti-korrupsjon og antall domfellelser for brudd på regler om korrupsjon, hos investeringsobjektene. 

Miljømålene i taksonomien sammenfaller med CSRD E- standarder

Miljømålene utformet i taksonomiforordningen har også vært utgangspunktet for og er sammenfallende med de tematiske miljøstandardene etter CSRD.

«Sustainability matters» i CSRD og «sustainability factors» i SFDR

Begrepet «sustainability matters» (bærekraftsforhold) i CSRD er sammenfallende med begrepet «sustainability factors» (bærekraftsfaktorer) i SFDR. Det inkluderer dermed environmental, social and employee matters, respect for human rights, anti‐corruption and anti‐bribery matters». Dette skal bidra til å gjøre informasjonsflyten fra CSRD til SFDR enklere. 

Årlig redegjørelse av aktsomhetsvurderingen

Både åpenhetsloven, CS3D, CSRD krever at virksomheter rapporterer årlig på deres aktsomhetsvurderinger. CSRD og CS3D er utformet slik at deres rapportering er sammenfallende. Per nå skal redegjørelsen etter åpenhetslov publiseres som en egen rapport, men vi får se om dette endrer seg ved implementering av CSRD og CS3D i Norge.

Skaff deg oversikt

Til tross for likheter og sammenfall mellom regelverkene, kommer implementeringen til å bli en stor jobb for virksomheter som omfattes av lovene. Vi anbefaler derfor virksomheter å starte med arbeidet tidlig slik at de kan bruke ressursene best mulig. 

Det første som må gjøres er å kartlegge hvordan din virksomhet treffes av regelverkene. Deretter må dere kartlegge hvilke ressurser, kompetanse virksomheten allerede har, og hva dere har ytterligere behov for. For å sikre fremgang bør dere også lage en plan for etterlevelse. Å jobbe systematisk og gjennomtenkt vil gjøre implementeringsprosessen og presset på virksomhetens ressurser mer håndterlig, og gi virksomheten tid til å identifisere strategiske muligheter.

Kartlegg virksomheten

Som sagt er det likheter og sammenfall mellom regelverkene, men implementeringen kommer til å bli en stor jobb for virksomheter som omfattes av lovene. Vi anbefaler derfor virksomheter å starte med arbeidet tidlig slik at de kan bruke ressursene best mulig. 

Når dere har fått oversikt over hvordan virksomheten treffes av regelverkene, må dere kartlegge hvilke ressurser, kompetanse virksomheten allerede har. Deretter må dere se hva dere ytterligere har behov for, for så å lage en plan slik at dere sikrer etterlevelse. Å jobbe systematisk og gjennomtenkt vil gjøre implementeringsprosessen og presset på virksomhetens ressurser mer håndterlig, og gi virksomheten tid til å identifisere strategiske muligheter.